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第二章 公司法 第一节 公司法概述  一、公公司的概念的概念  （1）comppanyy;corpporation  （2 ）定义模式：A分别定义；B概括界定  二二、公司的特征公司的特征  (1)依法设立（公司法和其它法律法规）  (2)以营利为目的以营利为目的  (3)具有法人资格(以法人财产独立承担法律责任)  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。  另：公司社会责任问题！  三、公司的分类  1、有限责任公司与股份有限公司  2、总公司与分公司  3、母公司与子公司  四、公司法立法  《公司法》1993年制定，1999年、2004年、2005 年年修订年修订 五、公司的名称 行政区划行政区划＋＋字号或商号字号或商号＋＋行业行业＋＋组织形式组织形式 有限责任公司/有限公司 股份有限公司股份有限公司//股份公司股份公司 六、住所 （1）住所的确定：主要办事机构 （（22 ））住所的法律意义住所的法律意义：：AA确定登记机关和管理机构确定登记机关和管理机构 B确定诉讼管辖 CC可以作为适用法律的依据可以作为适用法律的依据 七、权利能力和行为能力 A在经营范围内开展业务； BB公司公司向其他企业投资或者为他人提供担保向其他企业投资或者为他人提供担保，按按 照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大 会决议会决议 ； C公司为公司股东或者实际控制人提供担保的， 必须经必须经股东会或者股东大会决议股东会或者股东大会决议。 八、公司章程  A订立：有限责任公司：全体股东  股份有限公司股份有限公司：：全体股东或创全体股东或创立大会出大会出 席1/2以上股份通过  BB修改修改：：2/32/3 出席的股份持有者通过出席的股份持有者通过  C 内容： 九、设立： AA方式方式：发起设立和募集设立发起设立和募集设立 B立法模式：自由设立主义，特许设立主义 核准设立主义核准设立主义，，准则设立主义准则设立主义 严格准则设立主义 ((我国也采这种做法我国也采这种做法：登记制登记制+批准制批准制)) 第第二节节有限责任公司的设立和组织机构有限责任公司的设立和组织机构  一、概念  11、普通法系国家普通法系国家：无明确定义无明确定义  2、大陆法系国家：多有明确规定  33、我国的规定我国的规定：  股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任的公司对公司的债务承担责任的公司。  二二、设立设立  （一）设立条件：  11.股东符合法定人数股东符合法定人数； 11～5050人人；  问题：行为能力欠缺者、非营利法人、中介组织可以作为 发起人吗发起人吗？？  2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额  (1)(1)数额数额：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登 记的全体股东认缴的出资额。 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本 实缴实缴、注册资本最低限额另有规定的注册资本最低限额另有规定的，从其规定从其规定。  注意：注册资本为认缴资本，非实收资本！  问题问题：：股东资格的取得是基于实际出资吗股东资格的取得是基于实际出资吗？？ （2 ）出资方式：A.货币  B.B.实物实物 （（厂房厂房、、机器设备机器设备、、办公条件办公条件、、原材料原材料、、仓库仓库、、 运输工具等）  C.知识产权 D. 土地使用权等 E. 股权  问题1：违法所得是否可以用来出资？  问题2 ：劳务、信用、自然人姓名、商誉、