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飞利富科技股份有限公司 Feilifu Technology Co., Ltd （住所：仙居县永安工业集聚区） 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二零一六年九月 飞利富科技股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-1 飞利富科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应 对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、关联交易风险 报告期内，2016年1-5月、2015年度和2014年度公司向关联方恒泰电工销售 产品实现收入分别为0.00元、8,880,669.64元和15,305,917.43元，占当年度销售比 例的0.00%、28.59%和68.37% 。另外，报告期内公司与关联方存在购买资产、资 金拆借及担保等关联交易事项，上述关联交易对公司生产经营产生较大影响。虽 然报告期末，公司对上述关联方交易已整改完毕，且公司管理层承诺将按照《公 司章程》、《防范关联方占用资金公司管理制度》和《关联交易公允决策制度》 的规定规范关联交易，但上述关联交易事实仍然对报告期内财务状况构成重大影 响。 针对上述影响，公司在报告期内逐步规范关联方交易，自2016年起公司不再 向恒泰电工销售货物，且恒泰电工已经变更经营范围，预计未来也不会与公司产 生贸易往来。同时公司制定了《防止关联方占用公司资金管理制度》和《关联交 易公允决策制度》，未来公司与关联方的交易均严格遵守上述规定。 二、公司治理和内部控制风险 股份公司设立前，公司虽然建立了法人治理结构，但是法人治理结构、内部 控制存在一定缺陷。股份公司设立后，进一步建立健全了法人治理结构，制定了 适应企业现阶段发展的内部控制体系。但由于股份公司成立时间较短，时间尚短， “三会” 的规范运作及相关人员的规范意识方面仍有待进一步提高。 针对上述风险，公司将加强管理层和员工在公司治理和内部控制方面的培 训，提高董事、监事和高级管理人员对《公司法》、《非上市公众公司监督管理办 法》等相关规定的认识，强化规范运作的意识，严格履行职责，切实执行《公司 法》、《公司章程》及各项制度等的规定，使公司规范治理更趋完善。 三、实际控制人不当控制风险 周贻朋、周贻会、周贻培为公司的实际控制人。截止本公开转让说明书签 署之日，周贻朋控制公司股份 14,684,880.00 股，占公司股本总额的 28.31% ； 周贻会控制公司股份 12,970,000.00 股，占公司股本总额的 25.00% ；周贻培直接 1-1-2 飞利富科技股份有限公司 公开转让说明书 控制公司股份 12,451,200.00 股，占公司股本总额的 24.00% ，同时周贻培通过担 任瑞驰投资执行事务合伙人间接控制公司股份 2,542,120.00 股，占公司股份总额 4