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陕西黄河矿业（集团）有限责任公司公司债发行法律意见书 致： 陕西黄河矿业（集团）有限责任公司 陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角 陕西建宾律师事务所 关于陕西黄河矿业（集团）有限责任公司 公司债发行的法律意见书 （建宾法意字[2015]01 号） 致：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司 陕西建宾律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西黄河矿业（集 团）有限责任公司（以下简称“黄河矿业”或“发行人”）的委托，就 黄河矿业发行2015 年陕西黄河矿业（集团）有限责任公司公司债券（以 下简称“本次发行”) 的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《企 业债券管理条例》（以下简称“《债券条例》”）、国家发展和改革委员会 （以下简称“国家发改委”）发布的发改财金【2004 】1134 号《国家发 展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（以下简 称“《04 年通知》”）和发改财金【2008 】7 号《关于推进企业债券市场 发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（以下简称“《08 年通知》”） 等有关法律、法规和规范性文件的规定，出具本法律意见书。 陕西建宾律师事务所 第1页 陕西黄河矿业（集团）有限责任公司公司债发行法律意见书 为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、行政法规、有关 规范性文件的规定和要求以及本所与黄河矿业签订的《专项法律服务 协议》的约定，对与本次发行有关的文件进行了查验，并听取了发行 人就有关事实的陈述和说明。发行人已作出保证，其所提供的所有文 件、所作的一切陈述和说明真实、完整，有关文件及上面的签名或印 章真实、有效，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所 披露和提供，无任何隐瞒和遗漏。 本法律意见书的出具依赖于：（1 ）发行人所提供文件及上面的签 名或盖章均真实、有效，所提供的复印件或传真件与其原件一致；（2 ） 所提供文件的签字人、批准人，已经得到签署或批准相应文件的充分、 有效的授权；（3 ）不存在任何与所提供文件内容相悖的其他证据或事 实。 在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经 发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规及其他规范性文件发表 法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据证 实的事实，本所依赖于有关部门、会计师事务所、信用评级机构和发 行人出具的意见、说明或其他书面文件。 在本法律意见书中，本所律师仅就发行人本次发行涉及的法律问 题发表意见，并不对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发 表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关审计报告及信用评级 报告中某些数据或结论的任何引述，无论如何均不意味着本所对该等 陕西建宾律师事务所 第2页 陕西黄河矿业（集团）有限责任公司公司债发行法律意见书 数据或结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的确认或 保证。 本所同意本法律意见书作为黄河矿业本次发行的必备法定文件， 随同其他文件一同申报。本所同意发行人在其为本次发行而编制的发 行申报材料中部分或全部自行引用或按国家债券管理部门的审核要求 引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供黄河矿业为本次发行公司债券使用，未经本所 书面同意，不得用于其他目的。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神， 对发行人本次发行有关的文件和事实进行了审慎核查，现出具法律意 见如下： 一、 本次公司债券发行的主体资格 （一）历史沿革 所律师核查，发行人系依照有关法律、法规的规定，其前身为1997 年注册成立的韩城市矿业开发有限责任公司，注册时注册资本为5,537 万元，其中李保平以货币出资4,430 万元，占80%；刘华茹以货币出资 1,10