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關於股份有限公司境外發行股票和上市
申報檔及審核程式的監管指引
為更好地適應境內企業特別是中小企業的融資需求,服務實體經濟發展,中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)將進一步放寬境內企業境外發行股票和上市的條件,簡化審核程式,提高監管效率。依照《中華人民共和國公司法》設立的股份有限公司在符合境外上市地上市條件的基礎上,可自主向中國證監會提出境外發行股票和上市申請。根據《中華人民共和國證券法》和《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》等法律法規,制定本指引。
一、申報文件
公司申請境外發行股票和上市應提交下列文件:
(一)申請報告,內容包括:公司演變及業務概況、股本結構、公司治理結構、財務狀況與經營業績、經營風險分析、發展戰略、籌資用途、符合境外上市地上市條件的說明、發行上市方案;
(二)股東大會及董事會相關決議;
(三)公司章程;
(四)公司營業執照、特殊許可行業的業務許可證明(如適用);
(五)行業監管部門出具的監管意見書(如適用);
(六)國有資產管理部門關於國有股權設置以及國有股減(轉)持的相關批復檔(如適用);
(七)募集資金投資項目的審批、核准或備案檔(如適用);
(八)納稅證明文件;
(九)環保證明文件;
(十)法律意見書;
(十一)財務報表及審計報告;
(十二)招股說明書(草稿);
(十三)中國證監會規定的其他檔。
二、申請及審核程式
(一)公司申請境外發行股票和上市的,應向中國證監會報送本通知第一部分列明的行政許可申請檔。
(二)中國證監會依照《中國證券監督管理委員會行政許可實施程式規定》(證監會令第66號),對公司提交的行政許可申請檔進行受理、審查,作出行政許可決定。
(三)中國證監會在收到公司申請檔後,可就涉及的產業政策、利用外資政策和固定資產投資管理規定等事宜徵求有關部門意見。
(四)公司收到中國證監會的受理通知後,可向境外證券監管機構或交易所提交發行上市初步申請;收到中國證監會行政許可核准檔後,可向境外證券監管機構或交易所提交發行上市正式申請。
(五)公司應在完成境外發行股票和上市後15個工作日內,就境外發行上市的有關情況向中國證監會提交書面報告。
(六)中國證監會關於公司境外發行股票和上市的核准檔有效期為12個月。
(七)境外上市公司在同一境外交易所轉板上市的,應在完成轉板上市後15個工作日內,就轉板上市的有關情況向中國證監會提交書面報告。
本指引自2013年1月1日起施行。中國證監會1999年7月14日發佈的《關於企業申請境外上市有關問題的通知》(證監發行字〔1999〕83號)同時廢止。
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