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武汉控股重组案例（600168.SH）续 2012年3月20日，武汉控股发布重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易公告 武汉三镇实业控股股份有限公司第五届董事会 第十四次会议于2012年3月16日召开，会议审议通过： 1、《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》 2、《本次重大资产置换及发行股份购买资产构 成关联交易的议案》 3、《武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》等事项 武汉控股重组案例（600168.SH）续 重大资产重组预案的主要内容 （1）重大资产置换 武汉控股将其持有的武汉三镇实业房地产开发 有限责任公司（以下简称“三镇房地产”）98%股权及武汉三镇物业管理有限公司（以下简称“三镇物业”）40%股权（置出资产）与武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）持有的武汉市城市排水发展有限公司（以下简称“排水公司”）100% 股权（置入资产）中的等值部分进行资产置换。 本次交易的评估基准日拟定为2012年 3月 31日。 置入资产预估值为22.3亿元，置出资产预估值为13.2亿元。 武汉控股重组案例（600168.SH）续 重大资产重组预案的主要内容 （2）发行股份购买资产 武汉控股以发行股份的方式购买置入资产价值大于置出资产价值的差额部分。 本 次 交 易 中 向 水 务 集 团 发 行 股 份 的 数 量 约 为13,622.75万股。 本次交易中采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票数量不超过本次交易金额的25% 除以非公开发行股票底价确定的数量。根据标的资产预估值计算，发行数量不超过约12,368.28万股。 发行价格：向水务集团发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.68元/股； 向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集 配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即6.01元/股。 武汉控股重组案例（600168.SH）续 重大资产重组预案的主要内容 （3）非公开发行股票募集配套资金：武汉控股将同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发 行股票募集配套资金，募集资金总额超过总交易金额的25%，本次募集的配套资金将用于排水公司污水处理厂的改扩建项目。 武汉控股重组案例（600168.SH）续 在披露确定的方案前，需要完成的工作 会计师完成交易基准日（2012年3月31日）的审计工作， 这些工作主要包括： 分别完成置入资产、置出资产截至基准日的二年一期审计，并出具审计报告 完成置入资产自基准日起的一年一期盈利预测审核，并出具审核报告 完成截至基准日的一年一期备考财务报表审计，并出具审计报告 要完成备考财务报表审计，需完成上市公司财务报表审计 完成自基准日起的一年一期备考盈利预测审核，并出具审核报告 要完成备考盈利预测审核，需完成上市公司盈利预测审核 武汉控股重组案例（600168.SH）续 备考财务报表、备考盈利预测的重要编制基础 假设本次交易在备考期初即已完成，按照模拟交易完成后的框架编制备考合并财务报表。 假设本次交易在备考财务报表期初或者基准日即已完成，按照模拟交易完成后的框架编制备考合 并盈利预测。 备考财务报表、备考盈利预测的编制目标 模拟反映在假设交易完成后的框架下，公司历史期间（备考期间）的备考财务状况和备考经营成 果，以便投资者决策 模拟反映在假设交易完成后的框架下，公司未来 的备考经营成果，以便投资者决策 武汉控股重组案例（600168.SH）续 在披露确定的方案前，需要完成的工作 评估师完成交易基准日的评估工作，这些工作主要包括： 分别完成置入资产、置出资产基准日的净资产评估价值，并出具评估报告 律师完成本次交易涉及的法律事项判断，这 些工作主要包括： 本次交易是否符合重组规定 置入资产、置出资产、上市公司原有资产的 权属状况，是否对本次重大资产重组产生重 大影响 券商完成本次交易报告书的编制工作 武汉控股重组案例（600168.SH）续 在披露确定的方案前，需要完成的工作 评估师完成交易基准日的评估工作，这些工作主要包括： 分别完成置入资产、置出资产基准日的净资产评估价值，并出具评估报告 律师完成本次交易涉及的法律事项判断，这 些工作主要包括： 本次交易是否符合重组规定 置入资产、置出资产、上市公司原有资产的 权属状况，是否对本次重大资产重组产生重 大影响 券商完成本次交易报告书的编制工作 武汉控股重组案例（600168.SH）续 2012年4月2