国际商法教学课件2商事组织法.pptVIP

三、合伙企业法 合伙企业的内部关系： 1、合伙人的财产权利； 2、合伙人的管理权利； 3、合伙事务的执行。 合伙企业的外部关系： 1、合伙人对交易相对人承担无限连带责任； 2、合伙企业内部对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不能对抗善意第三人； 3、合伙人向合伙人之外的人转让合伙份额的限制。 甲、乙、丙3人各出资5万元组成合伙企业松美汽车配件厂。合伙协议中规定了对利润分配和亏损分担办法：甲分配或分担3／5，丙、乙各自分配或分担1／5，争议由合伙人通过协商或调解解决。该合伙企业的负责人是甲，对外代表该合伙企业，合伙企业经营汽车配件生产、销售，经营期限为2年。 问题：(1)甲在担当合伙企业负责人期间，能否与王某再合作建一个经营汽车配件的门市部，将门市部的货卖给松美汽车配件厂?为什么？ (2)假如合伙协议中明确规定，甲不得代表合伙企业签订标的额10万元以上的合同，后来，甲与某机械公司签订了12万元的合同，此合同是否有效? 为什么？ 《合伙企业法》第32条：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。? 竞业禁止 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。 ?交易禁止。 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。 三、合伙企业法 合伙企业解散事由： 1 、合伙约定的经营期限届满 2 、合伙协议的解散事由出现 3 、全体合伙人决定解散 4 、合伙人不具备法定人数 5 、合伙协议约定的合伙目的无法实现 6 、被依法吊销营业执照 合伙企业清算的顺序：合伙企业所欠职工工资、劳动保险费用所欠税款合伙企业的债务返还合伙人出资。 国际商事组织法 一、国际商事组织法概述 二、个人独资企业法 三、合伙企业法 四、公司法 四、公司法 企业与公司的区别：公司是企业的一种形式 1、成立基础不同； 2、出资人之间的关系不同； 3、在法律上的地位不同； 4、责任承担方式不同； 5、规模大小不同； 6、出资方式不同； 7、注册资本要求不同； 8、赋税不同。 四、公司法 （一）公司的分类：根据公司股东承担责任的方式 1、无限责任公司是指由两个或两个以上的股东组成，全体股东对公司债务承担无限连带清偿责任的公司企业。 2、两合公司是指由承担无限连带责任的无限责任股东和承担有限责任的有限责任股东共同组成的公司。 3、股份有限公司指由一定数目以上的人组成的，其全部资本分为等额股份，股东就其所认购的股份为限对公司承担责任的公司。 4、股份两合公司是由部分无限责任股东和部分有限责任股东组成，前者对公司债务负无限连带责任，后者对公司债务仅以其所持股份为限承担责任的公司。 5、有限责任公司指由一定数量的股东组成的，股东共同出资，以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 法国、日本、意大利：承认法人地位； 德国、瑞典、瑞士：否认法人地位； 美国、英国：视为合伙。 Eg:日本株式合资会社 四、公司法 合伙企业与无限责任公司的区别： 1、资产拥有者不同； 2、债务责任人不同； 3、执行权利方式不同； 4、出资人同时是债权人时，清偿顺序不同； 5、股份或出资转让条件不同； 6、管理不同； 7、出资人数量限制不同； 8、赋税不同。 四、公司法 其他分类方式： 公司外部控制关系 公司内部管辖系统 公司国籍 子公司 母公司 分公司 总公司 外国公司 本国公司 跨国公司 公司国籍的确定： a.设立准据法主义； b.资本控制主义/股东国籍主义； c.设立行为地主义； d.复合标准主义：住所、准据法； e.公司住所地主义：管理中心 or 营业中心。 四、公司法 （二）公司设立的条件： 1、人的要件：人数方面（发起人、股东）；资格方面； 2、组织要件：公司名称、公司类型、公司章程、组织机构、经营场所； 3、资本要件：与其生产经营规模相适应的独立财产； 4、行为要件：签订发起人协议、订立公司章程、认缴出资、确定公司机关、申请注册登记等（合法）。 发起人可以是自然人也可以是法人； 若发起人为法人，则该法人所参与设立的公司的业务范围应与其原从事的业务范围大体一致； 对股份有限公司的发起人是否具有本国国籍和住所地，各国均有一定的比例要求。我国要求须有过半数的发起人在中国境内有住所。 2006年5月，A市商贸公司与B市农业生产资料公司签订了一份钢材购销合同，合同规定，由商贸公司供给农业生产资料公司250吨进口螺纹钢，总价款为40万元，商贸公司应于同年10月底在天津港报关、商检后交货。同年10月25日，商贸公司从俄罗斯进口螺纹钢 250吨抵达天津港后，立即通知农业生产资料公司前往接货并支付价款，后者则以种种借口拖延。为避免支付更多的仓储费用，商贸公司于