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PAGE 2 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股票代號：00323） 可能收購事項 馬鞍山鋼鐵股份有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）欣然公告，於2013年12月27日舉行的第七屆董事會第三十五次會議達成決議，內容為可能收購（受讓）馬鋼國際經濟貿易總公司（「國貿公司」）持有的馬鋼（香港）有限公司（「香港公司」）11%股權（「可能收購」）。截至本公告發佈之日，馬鋼（集團）控股有限公司（「集團公司」）持有本公司50.47%的股份，是本公司的控股股東，國貿公司為其全資子公司及本公司之關連方。因此，可能收購若予以實施或會按照《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（「《上市規則》」）構成本公司的關連交易和須予公佈的交易。 可能收購的詳情 馬鞍山鋼鐵股份有限公司擬收購（受讓）國貿公司持有的香港公司11%股權。根據《上海證券交易所股票上市規則》和《上市規則》規定，國貿公司作為公司的控股股東集團公司的全資子公司，屬本公司關連方，該投資事項構成了本公司的關連交易。 在2013年12月27日召開的本公司第七屆董事會第三十五次會議上，本公司董事對該事項進行了認真討論，關連董事丁毅先生、錢海帆先生、蘇世懷先生在表決時按規定作了迴避，四名非關連董事包括三名獨立董事表決通過該議案。 截至本公告日期，可能收購事項之初步條款載列如下： 協議方： 本公司；及國貿公司 擬簽署協議日期： 2013年12月30日 交易標的： 收購（受讓）國貿公司持有的香港公司11%股權，批准相應的《馬鋼（香港）有限公司股權轉讓協議》，並授權一名董事代表本公司簽署。 對價： 本公司以香港公司經評估的淨資產為基準，用現金受讓國貿公司11%香港公司股權。以2013年5月31日為基準日，經評估，香港公司11%股權價值為人民幣17,044,732.96元。 協議生效條件： 雙方法定代表人或其委託代理人簽署；雙方已分別採取了批准本協議及所有相關文件所要求採取的一切必要的行為。 關連方介紹 公司名稱：馬鋼國際經濟貿易總公司 註冊地址：安徽省馬鞍山市九華西路8號 法定代表人：葉毅 營業執照註冊號：340500000034279 註冊資本：人民幣5,000萬元 企業性質：股份合作制企業 經營範圍：煤炭批發；貨物運輸保險、機動車保險、意外傷害保險代理；批發零售預包裝食品。一般經營項目，自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品及技術除外）；批發零售焦炭、鐵礦產品、鐵合金、有色金屬材料及製品、廢鋼（不含回收）、生鐵、金屬製品、鋼材、機械設備及配件、電氣設備、耐火材料、有機肥、建材、潤滑油、電線電纜、橡膠製品、化工產品（不含危險化學品及易制毒品）、百貨、農產品；經濟與商務訊息諮詢服務；倉儲業務（不含危險品）。 關連關係：集團公司持有本公司50.47%的股份，是本公司的控股股東，本公司為其控股子公司。集團公司持有國貿公司100%的股權，國貿公司為其全資子公司。 2012年主要財務指標： 資產總額：2,622百萬元； 所有者權益：48百萬元； 營業收入：7,371百萬元； 淨利潤：238百萬元。 可能收購標的基本情況 香港公司註冊資本為港幣480萬元，其中公司持股80%，國貿公司持股20%。 可能收購對本公司的影響 受讓完成後，本公司佔香港公司股權91%，國貿公司佔9%。 可能收購完成有利於本公司利用香港公司開展國際貿易和融資業務，對本公司生產經營有利。 獨立董事的事前認可及獨立意見 本次可能收購事項已獲獨立董事的事前認可，本公司獨立董事秦同洲先生、楊亞達女士、劉芳端先生同意將該事項提交公司第七屆董事會第三十五次會議審議，並認為：董事會關於該收購事項及相關議案的表決程序合法有效，不存在損害本公司及全體股東利益的情形。 董事會在此強調，上述董事會決議並不構成任何方的實質權利和義務。擬進行的交易可能繼續或不會繼續。任何方之間未就可能收購訂立文件。可能收購若能完成，可能會構成《上市規則》所規定的關連交易和須予公佈的交易。有關可能收購的進一步公告將由公司按照《上市規則》所規定的相應時間作出。公司將遵守所有適用於可能收購的法律法規以及《上市規則》中所有適用的條款。 馬鞍山鋼鐵股份有限公司 董事會 2013年12月27日 中國安徽省馬鞍山市 於本公告日期，本公司董事包括： 執行董事: 丁毅、錢海帆、任天寶 非執行董事: 蘇世懷 獨立非執行董事: 秦同洲