关于企业改制及申请股票上市中有关问题的解读——创业板.pdf

关于企业改制及申请股票上市中 中 有关问题的解读 有关问题的解读 创业板 一、IPO中关注法律的问题 一、IPO中关注法律的问题 （一）发行条件 第十条：发行人依法设立且持续经营三年以上 1、设立条件 2、成立时间 3、持续经营：三个完整的会计年度。不足三年 无特批。 一、IPO中关注法律的问题 一、IPO中关注法律的问题 （一）发行条件 • 4、批准部门： （1）2006年1月1日前，省级人民政府。授 权职能部门的，应有授权文件 （2）定向募集公司：一般为地方体改部门 （3）外商投资股份有限公司，商务部或地 方商务主管部门（09年后），《关于上市 公司涉及外商投资有关问题的若干意见》 一、IPO中关注法律的问题 一、IPO中关注法律的问题 （一）发行条件 • 5、发起人或股东 （1）工会和职工持股会的持股限制 （2）有限合伙 • 6、人数问题 2人以上200人以下，过半数在中国境内有住所。 例外情形：定向募集、历史遗留问题。 （ 06年1月1日前设立的超200人公司：合法但不能上 市。） 鼓励隐形股东显形化（信托、委托及代持股），前提是 不能超200人。 • 7、注册：符合工商管理部门的登记规定。 一、IPO中关注法律的问题 一、IPO中关注法律的问题 （一）发行条件 第十一条：注册资本缴纳、出资资产过户、主要资产不存在 重大权属纠纷 1、股本 最低股本数额（发行后不低于3000万）；公司设立时 的现金出资比例（公司法）；有限责任公司变更的折股比 例（06年1月1 日后不超过1：1）。 2、出资资产 符合公司法及公司登记管理条例规定：货币及实物、 知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让 的非货币财产作价出资，不得以劳务、信用、商誉、特许 经营权或者设定担保的财产等作价出资；发起人和股东不 得单纯以其对第三人的债权出资 ；无形资产出资—形成 过程及权属、作价，职务成果？潜在纠纷？ 一、IPO中关注法律的问题 一、IPO中关注法律的问题 （一）发行条件 • 3、主要资产 资产权属完整，须登记的应已办理完毕，关注主 要资产权利受限的情形及不存在重大瑕疵。 第十二条：主要经营一种业务、生产经营合法、符 合产业政策和环保政策 • 1、主业突出 • 2、合法性 （一）发行条件 （一）发行条件 • 关于主业突出的掌握标准： 1、同一类别业务或相关联、相近的集成业务，如： a、与发行人主营业务相关或上下游相关业务， b、源自同一核心技术活同一原材料（资源）的业务， c、面向同类销售客户、同类业务原材料采购的业务。 2、一种业务之外经营其他不相关业务情形，最近两个会计 年度以合并报表计算同时符合下列标准： a、其他业务收入占营业收入比重不超30% ； b、其他业务利润占利润总额比重不超30% ； 3、上述口径同样适用于募集资金运用的安排。 4、视对发行人主营业务的影响情况，风险提示。 一、IPO中关注法律的问题 一、IPO中关注法律的问题 （一）发行条件 • 3、特许经营权 批准文件或批准证书，合同。 • 4 、产业政策 关注：限制类 淘汰类 禁止投资 《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》规定的八大行业： （一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用 事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通 运输；（五