2019年公司治理培训教材.pptVIP

公司治理 第一章 导 论 第一章 导 论 首先股权分散化的最直接的影响是公司的股东们无法在集体行动上达成一致，从而造成治理成本的提高； 其次是对公司的经营者的监督弱化，特别是大量存在的小股东，他们不仅缺乏参与公司决策和对公司高层管理人员进行监督的积极性，而且也不具备这种能力； 最后是分散的股权结构，使得股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下。 1.2.2典型的代理问题表现 第一，公司规模最大化 第二，过度多元化（风险减小、自由现金流） 第三，管理层战壕 第四，奢侈的在职消费、侵占、挪用 作假帐，欺骗投资者…. 这些代理问题的存在，使人们希望通过公司治理来对经理提供有效地激励和约束，使其行为能够符合所有者的利益。这是公司治理问题产生的根源。 思考：既然有这么多“代理问题”可能存在，为何投资者还是乐于进行投资，成为公司的股东？ 乐观预期,基于： 契约 信誉 制度（正式制度、非正式制度） 注意：公司中仅仅涉及股东和经理之间的利益关系吗？还有哪些利益相关者？ 如何在一个公司里平衡股东、经理人、债权人和员工等要素提供者及各利益相关者的关系和利益呢？ 他们又是通过什么方式连接在一起的？是一种什么关系？ 竞争与合作-------契约 为什么会形成一个公司企业？与市场的联系与区别在哪？ 如何使公司发挥应有的作用，实现各参与者的目的，制衡他们的行为，维护共同的利益？ 唯一的途径就是需要建立一套完整的治理规则。 2．经济学对公司治理的定义 吴敬琏（1994）认为公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人三者组成的一种组织结构。要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人各自权力、责任和利益，从而形成三者之间的关系。 斯坦福大学钱颖一教授在他的论文《中国的公司治理结构改革和融资改革》中提出，“公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从中实现各自的经济利益。公司治理结构应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人和职工；如何设计和实施激励机制”。 林毅夫（1997）是在论述市场环境的重要性时论及这一问题的。他认为，“所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排”，并随后引用了米勒（1995）的定义作为佐证，他还指出，人们通常所关注或定义的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。 张维迎（1999）的观点是，狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能与结构、股东的权力等方面的制度安排；广义地讲，指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题，并认为广义的公司治理结构是企业所有权安排的具体化。 还可以从其他的角度来研究公司治理。公司治理受到传统文化和政治法律等因素的影响，在不同的经济体制之下有着不同的模式。所有的公司治理制度或机制最终还是要符合当地的文化传统、所在国家的相关法律，适应当地环境，一味的模仿和照搬都不可能起到真正的效果。 在各种内外部环境约束下（政治、经济、文化、习俗），如何实现“共生、共荣”，可持续、协调发展? 正是基于上述考虑，我们才说公司治理学是一门探索公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学。 3．法学对公司治理的定义 崔勤之认为：“公司治理就是公司组织机构的现代化、法治化问题。从法学角度讲，公司治理结构是指，为维护股东、公司债权人以及社会公共利益，保证公司正常、有效性地运营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系。公司治理结构是一个法律制度体系，它主要包括法律和公司章程规定的公司内部机构分权制衡机制以及法律规定的公司外部环境影响制衡两部分。公司的存在是离不开外界环境的”。 结论：公司治理是针对公司制企业的一种制度性的安排，它是在监督与制衡思想指导下，处理因所有权与经营权分离而产生的委托代理关系的一整套制度安排，是围绕公司所形成的各利益方通过一系列的内部和外部机制实施的共同治理。 公司治理是一门涉及众多学科领域的综合性学科。它涵盖了企业制度、公司管理和政府管制等众多研究领域，跨越管理学、经济学、金融学、法学和社会学等多个学科。本课程主要从公司内部和外部制度或机制两个角度阐述公司治理所研究的范围。 1.4公司治