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1 新三板审计实务 李朝鸿 2014/7 目 录 一、新三板企业挂牌条件与程序 二、审计执业中的相关事项 三、处理好的几个关系 四、股转公司审查反馈意见 2  3 交易所市场 （场内市场） 场外市场 地方区域性股权交易市场（四板） 多层次的资本市场概况 主板市场（第一层次）：沪深证券交易所主板及中小企业板市场，主要是为大型、成熟企业的融资和转让提供服务； 创业板市场（第二层次）：沪深证券交易所创业板市场，是指在主板之外专为处于幼稚阶段中后期和产业化阶段初期的中小企业及高科技企业提供资金融通的股票市场； 场外市场（第三及第四层次）：包括新三板市场、区域性股权交易市场，主要解决企业发展过程中处于初创阶段中后期和幼稚阶段初期的中小企业在筹集资本性资金方面的问题。其中，新三板市场是场外市场的最高层次，是股份公开转让的场所；区域性场外市场是场外市场的基础层次，是股份非公开转让的场所。 4 一、新三板企业挂牌条件与程序 （一）适合在新三板挂牌的企业类型 1.资金瓶颈制约规模扩大的公司； 2.具有一定规模、市场前景良好、具有技术优势和持续创新能力，亟需提高知名度的初创企业； 3.目前还不符合主板或创业板上市，但有进入资本市场的意愿，希望在公司治理结构上实现规范发展的企业； 4.希望借助资本市场力量实现规范经营、做大做强的具有长远发展眼光的公司。 5 一、新三板企业挂牌条件与程序 （二）适宜选择新三板的企业特点 6 1.公司属于初创期的创新型中小企业； 2.公司形成了一定的经营模式和盈利模式； 3.公司在所属细分市场具有较大发展预期； 4.公司处于快速发展阶段，成长性较好。 一、新三板企业挂牌条件与程序 （三）上市挂牌条件 新三板扩容后，股份有限公司申请股票在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术公司，符合条件的境内股份公司包括民营企业、国有企业和外资企业均可申请挂牌，对国有或外资持股比例、股东背景也无特殊要求 1.依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司 的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（两个完整的会计年度） 2.业务明确，具有持续经营能力。（主要是指公司所开展的业务划分清晰，公司自成立以来有持续的经营且具有持续经营能力。 如果公司在挂牌前两个年度出现连续亏损，可能影响挂牌。） 7 一、新三板企业挂牌条件与程序 8 （三）上市挂牌条件 3.公司治理机制健全，合法规范经营，运作规范。 4.股权清晰，股份发行和转让行为合法合规。 公司成立、出资、增资行为合法合规；公司历次股权转让合法合规，公司股权明晰，不存在法律纠纷或者潜在的法律纠纷。） 5.主板券商推荐并持续督导。 6.全国股份转让系统公司要求的其他条件。 一、新三板企业挂牌条件与程序 9 项目 创业板发行上市条件 中小板发行上市条件 全国股份转让系统挂牌条件 净利润 标准一：最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长或最近一年盈利。 标准二：净利润不少于500万元 净利润最近三年为正，且累计超过3000万元。 没有要求 营业收入 现金流 标准一：无 标准二：最近一年营业收入不低于5000万元，且最近两年营业收入增长不低于30% 最近三年营业收入累计超过3亿元， 或最近三年经营现金净额累计超过5000万元 没有要求 发行后股本 发行后总股本不低于3000万股 发行后总股本 不低于5000万股 没有要求 公司设立 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 依法设立且合法存续三年以上 的股份有限公司 存续满二年。有限责任公司 整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日计算 主营业务 主要经营一种业务，具有持续盈利能力 最近3年内主营业务没有发生重大变化 业务明确，具有持续经营能力 公司治理 具有完善的公司治理结构：对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人 具有完善的公司治理结构 公司治理机制健全，合法规范经营（没明确要求设置独董和董秘） 审查机制 创业板发行审核委员会审核 发行审核委员会审核 股转系统公司出具审查、核准意见 一、新三板企业挂牌条件与程序 （四） 新三板上市的作用 1.对公司资金扶持：企业可各级政府补贴。 2.对公司的融资提供便利：公司挂牌后可实施定向增发股份，提高公司信用等级，帮助企业更快融资。 3. 公司财富的增值：企业及股东的股票可以在资本市场中以较高的价格进行流通，实现资产增值。 10 一、新三板企业挂牌