第二章 商事组织法律制度 第二节 公司法.pdf

第二章 商事组织法律制度 第一节：个人独资企业法合伙企业法 第二节：公司法（有限责任公司、股份 有限公司） 第三节：外商投资企业法 第四节：企业破产法 第二节 公司法 第二节 公司法 一、公司法概述 1.公司的概念和特征 2.公司的种类 3.公司债与公司债券 4.发行公司债券的条件 5.公司债和股份的区别 6.公司的破产、解散、清算、合并、分立 二、有限责任公司 1.概念和特征 2.有限公司的设立 3.有限责任公司的组织机构 4.一人有限责任公司 5.国有独资公司 三、股份有限公司 1.股份有限公司的概念 2.股份有限公司的设立 3.股份有限公司的组织机构 4.股份有限公司的股份发行和转让 5.上市公司 2 一、公司法概述 1、公司的概念和特征 （1）概念：公司是依法定条件和程序设 立的以营利为目的的法人组织。（《公 司法》） 公司是法人，具有独立的法律人格 （2）特征： a. 公司拥有独立的财产 b．公司以自己的名义享受权利、承担义 务，起诉、应诉 c．公司有日常经营管理权 d．公司的存续一般不受股东变化的影响 3 2、公司的种类 我国公司法仅规定了有限责任公司和 2、公司的 股份有限公司两种形式。 （1）按照股东的组成和对债务承担责任的不同分为5 种： 无限责任公司（普通合伙企业） 股东对公司债务负无限责任的公司 有限责任公司(在我国公司数量上占有极大比重) 股东人数较少，不发行股票，股份不得随意转让，股东 以其出资额对公司债务承担有限责任的公司 两合公司（有限合伙企业） 是大陆法国家所特有的一种公司形式，是指由承担无限责 任的股东和承担有限责任的股东所组成的公司 股份有限责任公司（是我国公司的重要组成形式） 指公司资本分成相等股份并通过发行股票筹集资本，股 东以其认购的股份对公司债务承担有限责任 股份两合公司（我国无此类型） 4 由无限责任股东和有限责任股东共同出资组成，是介于无限 （2）以公司之间的组织关系为标准 本公司（总公司）与分公司 母公司（控制公司）与子公司（被控制公司） 中国移动通信集团公司全资拥有中国移动（香港）集团有限公司，由其控股 的中国移动有限公司（简称“上市公司”）在国内31个省（自治区、直辖市） 和香港特别行政区设立全资子公司，并在香港和纽约上市。 中国移动通信集团 中国移动（香港）有限公司 中国移动通信集团重庆有限公司 中国移动通信集团重庆有限公司合川分公司（重庆移动合川分公司） A、总公司与分公司 • a.总公司管理分公司,对所属分公司在生产经营、资金调度、人事管理 等方面行使指挥、管理、监督的权利，具有法人资格，可以独立承担民 事责任。 5 • b.分公司是与总公司相对应的法律概念，是指在业务、资 金、人事等方面受总公司管理，不具有法人资格的分支机 构。分公司在法律、经济上没有独立性，属于