卓郎智能技术股份有限公司.PDF

证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2018-060 卓郎智能技术股份有限公司 关于子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权利的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  交易简要内容：子公司拟进行增资扩股，引进农银金融资产投资有限公 司牵头设立的农银新丝路（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）等7 家优质投资者， 增资金额为300,000 万元人民币且全部由投资者认购，公司放弃优先认缴出资权 利。本次增资金额全部用于市场化债转股（偿还债务）。  增资完成后上市公司债务结构将得以优化。以上市公司2018 年三季度数 据进行测算，增资扩股完成并全部用于偿还债务后，上市公司资产负债率相比之 前降低约27%，降至约47%。  本次交易未构成关联交易  本次交易未构成重大资产重组  交易实施不存在重大法律障碍 卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）于2018 年 11 月29 日召开第 九届董事会第九次会议、第九届监事会第七次会议，于2018 年 12 月17 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司卓郎智能机械有限 公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权利的议案》，同意全资子公司卓郎智能 机械有限公司（以下简称卓郎智能机械或标的公司）进行增资扩股引进优质投资 者（以下简称本次交易），授权董事会对相关投资者进行筛选并最终确定，增资 金额为不超过300,000 万元人民币且全部由本次交易的投资者（以下简称投资人） 进行认缴，授权相关人士签署与本次交易相关的协议或文件等。独立董事对本次 交易发表了认可的独立意见（详见公告临2018-051、临2018-052和临2018-053）。 一、本次交易概述 （一）审议及协议签署情况 公司于2018 年 12 月28 日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第 八次会议，审议通过了《关于确定全资子公司卓郎智能机械有限公司增资扩股相 关投资者及与其签订相关协议的议案》，确认了本次交易的投资人及增资金额， 同意并授权相关人士签署与本次交易相关的《卓郎智能机械有限公司投资协议》 （以下简称投资协议）、《卓郎智能机械有限公司增资协议》（以下简称增资协 议）及其他相关文件。独立董事对该议案表示了同意的独立意见，并已披露于上 海证券交易所网站。 （二）基本情况 《卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告》（中联评报字[2018] 第2193号）经收益法评估，截至评估基准日，卓郎智能机械的评估值为 1,253,805.82万元人民币。本次增资扩股各方同意卓郎智能机械的评估定价为 1,250,000万元人民币。 各方同意，标的公司的注册资本增加至人民币143,840万元，由全体投资人 共计出资人民币300,000万元（ “增资认购款”）认购标的公司新增注册资本人 民币27,840万元（ “新增注册资本”），全体投资人所缴付的增资认购款的溢价 部分在扣除融资费用后的余额将计入标的公司的资本公积金。 本次交易的投资者及增资认购情况如下： 增资认购款 出资 投资人 （万元人民币） 方式 农银新丝路（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙） 150,000 现金 重庆两江新区承为企业管理合伙企业（有限合伙） 50,000 现金 常州投资集团有限公司 50,000 现金 常州金沙科技投资有限公司 20,000 现金 宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中