华锐风电科技（集团）股份有限公司有关和大连华锐重工集团.PDF

股票代码：601558 股票简称：ST 锐电 编号:临2018-089 华锐风电科技（集团）股份有限公司 关于与大连华锐重工集团股份有限公司 签订 《华锐风电科技（大连）有限公司股权转让协议》 暨涉及关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示：  公司与大连华锐重工集团股份有限公司签订《华锐风电科技（大连）有 限公司股权转让协议》，将公司所持有的华锐风电科技（大连）有限公司100%股 权转让给大连华锐重工集团股份有限公司，转让价格为人民币 （下同） 24,156,494.96 元。  本次关联交易尚须公司股东大会审议通过，本次关联交易尚须大连重工 股东大会审议通过；本次交易尚未完成股权交割，存在一定不确定性。  本次交易符合公司发展经营需要，有利于优化资产负债结构，维护与供 应商的合作关系。本次交易完成后，公司将不再持有大连公司股权，大连公司将 不再纳入公司合并报表范围。此次交易预计给公司带来约 950 万元(未经审计) 的投资收益。  本次交易不构成重大资产重组。 一、关联交易背景 自2006 年开始，华锐风电科技（集团）股份有限公司 （以下简称“公司” 或“甲方”）与大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“大连重工”或“乙 方”）及其全资子公司大连重工机电设备成套有限公司（以下简称“成套公司”） 存在着长期友好合作关系。在合作期间，大连重工及成套公司累计向公司供应增 速机、电控系统、主机架、偏航驱动器、变桨驱动器轮毂等各类风电机组核心部 件。为妥善解决双方合作中产生的大连重工及成套公司所提供产品给公司造成损 失的赔偿问题及公司对拖欠大连重工及成套公司货款的支付问题，消除阻碍双方 1 继续保持友好合作关系的不利影响，公司与大连重工及成套公司于2017 年6 月 13 日签订了《质量问题谅解备忘录》，就与合作中的产品故障问题的损失赔偿金 额、拖欠货款的支付及后续供货问题等事项达成协议。经友好协商，双方确认， 大连重工及成套公司应承担损失赔偿金数额412,800,000 元；截至2017 年5 月 31 日，公司拖欠大连重工及成套公司货款1,309,118,547.75 元，在冲抵损失赔 偿金412,800,000 元后，剩余896,318,547.75 元，对于这部分剩余货款，公司 承诺将在2017 年 12 月31 日前全部清偿或通过其他有利于双方公允利益的措施 处理。该备忘录于2017 年6 月29 日经公司及大连重工股东大会审议通过后生效 并实施。 截至2017 年 12 月31 日，公司已通过现金、银行承兑汇票、商业汇票，累 计偿付554,275,220.00 元。对于剩余342,043,327.75 元，公司向成套公司开具 了票面总金额共计342,043,327.75 元的最迟于2018 年6 月末陆续到期的商业承 兑汇票。为履行兑付义务，公司与成套公司签订了《抵押协议书》，将集团公司 部分存货及华锐风电科技（内蒙古）股份有限公司（以下简称“内蒙古公司”） 部分长期资产抵押给成套公司为商业承兑汇票提供担保。该协议于2018 年2 月 28 日经公司股东大会审议通过。 截至2018 年7 月6 日，上述342,043,327.75 元商业承兑汇票中，公司已如 期兑付了于2018 年4 月30 日到期的50,000,000.00 元，于2018 年6 月21 日到 期的100,000,000.00 元。 公司和大连重工共同委托辽宁众华资产评估有限公司对上述《抵押协议书》 中的内蒙古公司部分长期资产进行了重新评估。2018 年 7 月6 日，公司与内蒙 古公司和大连重工签订《资产转让合同书》，该合同于2018 年7 月17 日经公司 股东大会审议通过后生效，后因瑞通轴承（内蒙古）制造有限公司（以下简称“瑞 通轴承”）向大连重工提出愿以现金形式购买内蒙古公司部分资产，经各方友好 协商，决定对前述《资产转让合同书》进行变更调整，将内蒙古公司部分资产转 让给瑞通轴承，瑞通轴承将资产转让款直接支付给大连重工，用以抵偿公司对大 连重工同等金额的债务。为此，公司与大连重工、内蒙古公司、瑞通