公募基金行业合规管理手册.pdf

公募基金行业合规管理手册 公募基金行业合规管理手册 公募基金行业合规管理手册 编委会 主 编: 洪 磊 副 主 编: 李 文、郑富仕 编委会委员: 张 南、王 炜、朱碧艳、杨文辉、孙麒清、 鲍文革、李 锦、陈 晖、刘万方、古 韵、 周 浩、唐涵颖、李 鹏、贾丽丽 公募基金行业合规管理手册 前 言 2018 年正值中国基金行业规范运作20 周年，在监管部门和 自律组织的指导、管理以及行业自身的不断努力下，基金行业 逐步形成了理念清晰、制度领先、体系完备、运作规范的发展 业态，成为资管行业规范发展的典范。 法规制度体系完备是基金行业的重要优势之一，其中公募 基金相关法规已经超过 210 项，这些法规将为行业发展保驾护 航。随着行业机构生态不断丰富，产品、业务范围和复杂性不 断提升，行业合规管理的难度客观增大，《证券公司和证券投资 基金管理公司合规管理办法》（以下简称《合规办法》）的发布 也对行业合规管理提出了更高的要求。为此，在行业发展20 周 年之际，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）合规与 风险管理专业委员会（以下简称“委员会”）认为，借鉴国际先 进经验，编制一套合规管理手册对于提升行业合规管理水平、 加强机构法规落实执行力具有重要意义。 2018 年1 月，委员会正式启动了手册编写工作。通过前期 讨论和各种体例的尝试，委员会为手册制定了四项原则： 第一，合规手册应当体现投资者利益优先原则和合规重要 性原则，体现全员合规理念。基金行业“受人之托，忠人之事”， 应当谨遵投资者利益优先原则，并将合规作为投资者权益保护 的重要手段。同时，基金管理公司各岗位业务人员是合规管理 的第一道防线，应当对自身经营活动范围内所有业务事项和执 业行为的合规性负责。合规手册对基金管理公司各主要业务的 公募基金行业合规管理手册 合规要点进行系统梳理，不仅为合规部门落实相关法规提供参 考，更是为各业务部门、各岗位员工落实全员合规理念提供了 不可或缺的基础工具书。 第二，合规手册以公募基金业务为主线，以基金管理公司 的合规管理为重点，对行业通用的法规条文进行了梳理、归类、 整合。随着行业机构不断增加，尽管《合规办法》等文件对合 规管理提出了原则性要求，但各家公司的合规管理体系和方式 存在客观差异。因此，合规手册重在体现通用性和规范性，将 散见在各个法规的条文按照特定业务进行归集和整理。由于公 募基金涉及公众利益，也是监管规范的重中之重，合规手册的 编写主要针对公募基金业务，并根据需要吸收了部分特定客户 资产管理业务的合规要求。同时，合规手册重点针对基金管理 公司，其他公募基金管理人可结合每部分的具体内容参考使用。 第三，合规管理应当与内控、监察稽核等工作相互配合和 促进。《合规办法》对基金行业施行了 20 年的监察稽核管理体 系提出了新的要求，引发了行业对合规与风控、法务、内审稽 核等相互关系的广泛讨论。合规手册并不期望对这一问题给出 解答，而是以落实合规管理要求为目标，将相关的法规条文分 解梳理，可能会根据“忠于法规原文”原则和“实质重于形式” 原则穿插引用有关内控、风险管理、监察稽核等表述。不论使 用何种表述，合规管理都应当与其他风险及内控职能体系有机 结合、相互配合，构筑起行业规范发展的坚实基础。 第四，合规管理是动态持续完善的过程，合规手册也将不 断更新完善。基金行业面临“依法、全面、从严监管”的制度 环境，行业的发展、国际化的推进也要求行业快速提升合规管 公募基金行业合规管理手册 理能力。因此，合规手册不仅应覆盖当前的法规体系，也要为 未来的持续更新做好安排，并使之成为委员会甚至全行业的常 规工作之一。根据目前安排，合规手册主要法规引用截至2018 年5 月31 日，对于多数未公开发布的文件未予以引用，对于合 规管理最佳实践也尚未引入，各机构可以在合规手册的基础上， 结合公司自身管理需要设定更高的合规标准和要求。 依据上述原则进行编写，本手册共分为13 部分：