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中国企业日本上市指南 上海兆辰汇亚律师事务所 合伙人 · 东京大学 法学硕士 贾 晓 海 企业融资及上市的早期准备 一、融资的模式 债权融资 股权融资 其它 二、融资的基本考虑 行业 目的 ? 公司 ? 股东 经营模式 法律结构 融资成本 后续融资 时点选择 企业融资及上市的早期准备 三、股权融资的基本条件 主体资格 主营业务 三年业绩 管理层持续 控制人稳定 独立性 业务与经营合规 上市的早期准备（1） 融资计划 ? 金额 ? 短期与中期 是否要做Pre-IPO私募？ ? 投资者的选择 持股比例Vs.控制权 优先权与各种期权的给予 上市的早期准备（2） 股东结构 法律结构 关联交易 同业竞争 长期投资的控制权 长期合同 知识产权 合作关系与权利义务 优惠政策的合法性 “五险一金”的缴纳 上市的早期准备（3） 合规性 - 产业政策 - 业务 - 财务 文件档案的制作与保管 与各中介机构的沟通 时间计划 Selecting the Right Capital Market US Markets 美国市场 USA- OTCBB AMEXNASDAQ European Markets欧洲市场 UK- AIM 英国 EU- Alternext欧洲 HK Markets香港市场 Singapore 新加坡市场 Japan 日本市场 目 录 引言 股份公开 一、日本证交所在世界所处的地位（1） 一、日本证交所在世界所处的地位（2） 科技类企业最神往的IPO圣地 日本是一个科技立国的社会。日本机构投资者都相信科技企业的增长潜力巨大，所以日本投资者对科技类创业公司的估值非常高。 据第三方数据统计，近三年日本东京证券交易所创业板与科技类股票的发行市盈率都维持在80倍至100倍左右。 NASDAQ 百度 70倍 新东方 40倍 携程 50倍 网易 30倍 东交所创业板市场平均市盈率65倍至70倍 “亚洲传媒”东交所创业板IPO仅23倍，随即走出一轮“市盈率回归”行情，股价3个月内上涨3.5倍 “中国博奇”东交所主板IPO只有20倍，但首日大涨61% 根据野村证券所做的一份日本投资者情绪调研报告显示，日本投资者愿意对中国企业股票投资的，占接受调查者的72.5%，远超后两位的美国企业(55.5%)和澳大利亚企业(22.2%)。中国企业登陆日本资本市场的受欢迎度是最高的。 二、日本证券市场的魅力（1） 二、日本证券市场的魅力（2） 二、日本证券市场的魅力（3） 参考:“三角并购”的解禁,助推借壳上市浪潮 2007年5月,日本政府放宽外国公司通过子公司并购日本公司的限制,即“三角并购”将会被解禁。 是指某境外企业先在日本设立一家子公司，再通过它作为壳公司，以母公司股票置换方式并购某家日本企业。其特点就是子公司是运用母公司股票换取被并购企业股东股票，不必使用现金，这将是一笔无需动用现金的收购兼并，从而达到借壳上市的效果。 注意:After Being Listed上市后的运作 Maintain the public company保持上市公司地位 Create Market Awareness提升企业在股市上的知名度 Public Relationship公共关系 Investor Relationship 财经公关 —投资者的关系 Raising money as a public company上市后的再融资 Keeping stock price up提升股票价格 三、在日本上市的业务相关者（1） 三、在日本上市的业务相关者（2） 三、在日本上市的业务相关者（3） 三、在日本上市的业务相关者（4） 三、在日本上市的业务相关者（5） 三、在日本上市的业务相关者（6） 四、中国公司上市海外的途径 五、中国法对海外上市的规制 六、在日本上市的具体条件（1） 六、在日本上市的具体条件（2） 六、在日本上市的具体条件（3） 六、在日本上市的具体条件（4） 七、上市日本的具体手续（1） 七、上市日本的具体手续（2） 七、上市日本的具体手续（3） 七、上市日本的具体手续（4） 七、上市日本的具体手续（5） 七、上市日本的具体手续（6） 七、上市日本的具体手续（7） 七、上市日本的具体手续（8） 七、上市日本的具体手续（9） 八、上市整体费用及上市效果（1） 八、上市整体费用及上市效果（2） 海外上市要求的摘要 世界各大证券交易所上市成本比较图 外国企业在日本上市情况(摘录) 股份公司 大阪证券交易所 置身于东亚地区的大阪证券交易所 　　1) *($Bil.