资产与股权的纳税处理与运用讲述.ppt

一般性分立处理 　 1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。 　 2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。 　 3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。 　 4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。 　 5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。 特殊性分立处理 企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 　　1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。 2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。 3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。 4.被分立企业的股东取得分立企业的股权，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权，“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。 5. 在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。 优酷土豆宣布将以100%换股方式合并.doc 重组前 重组后 股东B 股东A 被合并 企业B 合并 企业A 股东A 股东B 合并 企业A 被合并 企业B （三）合并的会计处理 1、同一控制下吸收合并的会计处理 同一控制下的吸收合并，主要涉及合并日取得被合并方资产、负债入账价值的确定，以及合并中取得有关净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值之间差额的处理。　　（1）合并取得资产、负债入账价值的确定。合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产在被合并方的原账面价值入账。 　 （2）合并差额的处理。 合并方在确认了合并中取得的资产和负债后，以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应记入资本公积，资本公积的余额不足以冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润； 以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积，资本公积的余额不足以冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润。 举例：2010年1月1日，甲公司以银行存款及发行普通股30 000股对乙公司进行吸收合并，并于该日取得乙公司的净资产。 甲公司现金为140万元，普通股每股面值为10元，每股市价为20元。 乙公司净资产（资产账面价200，公允价值288；负债50，公允价48；所有者权益150）。 甲公司于1月1日取得乙公司净资产时的会计处理： 借：资产 200 　　 资本公积 20(倒挤) 　　 贷：负债 50 　　　　 银行存款 140 　　　　 股本 30 2、非同一控制下吸收合并的处理 购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，按其公允价值确认为本企业的资产和负债；购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量（合并成本），公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益；确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额，视情况分别确认为商誉或计入企业合并当期的损益。 举例： 2010年1月1日，甲公司以银行存款发行普通股30 000股对乙公司进行吸收合并，并于该日取得乙公司的净资产。 甲公司支付银行存款160万元，普通股每股面值为10元，每股市价为20元。 乙公司净资产（资产账面价200，公允价值288；负债50,公允价48；所有者权益150）。 因甲、乙公司不属于同一控制下的企业，会计处理： 借：资产 288 　　贷：负债 4