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《商法学》教学课件 第三编 公司法 说明： 公司法是规定各种公司设立、活动、解散以及其他对内对外关系的法律规范的总称。 本编教学目标:掌握公司法律专业知识，培养专业技能，开拓专业视野。 本编教学重点:应放在公司与公司法的基本知识、基本理论、基本制度上，以及分析问题、解决问题的能力培养上，运用案例教学，提高学生理解法律与适用法律的能力。 本编建议学时：46学时。 第五章 公司的能力 第一节 公司的权利能力 第二节 公司的行为能力 第三节 公司的侵权行为能力 本章教学目的：通过本章的学习，使学生对公司的能力有一个较为全面的认识，并能够运用公司能力的理论解决实践中出现的问题。 本章教学要求：系统、深入地阐述公司能力理论和制度，包括公司权利能力、行为能力地概念、功能、限制，法定代表人代表行为的构成要件和法律后果以及公司侵权行为的构成要件和法律责任等，使学生在全面掌握相关知识的基础上，能够运用公司能力理论分析公司担保行为的效力和超越经营范围订立的合同的效力等问题，并能够准确区分代表行为、非代表行为、公司侵权行为及其相应的法律责任。 本章教学提示： 本章教学重点：公司权利能力的含义和功能、公司权利能力在法律上和目的上的限制、公司的法定代表人制度、代表行为的构成要件以及代表行为和非代表行为的法律后果、公司侵权行为的构成要件和法律责任。 本章教学难点：公司权利能力及其范围的理论涵义、公司权利能力的法律限制和目的限制、公司担保行为的效力和超越经营范围所订立的合同的效力、区分代表行为和非代表行为及相应的法律责任、公司侵权行为及其法律责任的认定。 本章教学提示： 第一节 公司的权利能力 一、公司权利能力及其范围的概念和意义 公司权利能力是指公司享有权利和承担义务的资格，而公司权利能力的范围则是指公司有资格享有的权利范围和承担的义务范围。 公司的权利能力从公司营业执照签发之日开始，至公司注销登记并公告之日终止。 从“人格”到“权利能力” 历史时期 社会背景 概念发展 概念特点 概念内涵 罗马法时期 等级社会 人格 [CAPUT] [PERSONA] 伦理性； 分等级 主体资格 权利范围 1804年《法国民法典》 《人权宣言》规定人人平等 无“人格” 概念 丧失使用价值 1900年《德国民法典》 确认团体人格——法人 权利能力 技术性； 包容二元主体 主体资格 权利范围 ? 公司的权利能力及其范围的概念在法律推理中具有重要意义： 1.公司权利能力及其范围的概念是判断公司是否享有某种特定权利或承担某种特定义务的首要标准，也是判断公司是否享有某种特定权利或承担某种特定义务的首要标准。 2.公司权利能力及其范围的概念是判断公司的法律行为（意思表示）的效力的首要标准，如果公司的法律行为超越公司的权利能力范围，则一般为无效。 二、公司权利能力范围的限制 （一）性质上的限制 公司不具有自然人所具有的自然性质，如身体、性别、种族等，公司也不享有自然人基于其自然性质而享有的权利，如生命权、健康权、肖像权、婚姻权等人身权。但是，公司仍享有某些特定的人身权，如名誉权和荣誉权。 （二）法律上的限制 1.转投资的限制 （1）转投资对象的限制 （2）转投资数额的限制 2.担保的限制 3.借贷的限制 （三）目的上的限制 1.基本概念与问题 2.比较法的考察 （1）英美法系的越权理论 （ultra vire）及其修正 （2）大陆法系的学说及其发展 3.我国的制度 第二节 公司的行为能力 一、公司行为能力的概念 公司行为能力是指公司通过自己的意思表示构建法律关系的资格。 二、公司的法定代表人 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 三、董事长的代表行为及其构成要件分析 （一）代表行为概述 1.代表行为与个人行为 2.代表行为有效与公司的意思表示有效之间的差别 （二）法定代表人的代表行为的一般构成要件 1.具有代表人的身份 2.以法人的名义 3.在权限范围内 四、公司意思表示的外在推定形式 1.董事长签章 董事长以公司法定代表人名义的签章当然构成公司意思表示的外在推定形式。 2.公司印章 印章就是公司意思表示的推定形式。 第三节 公司的侵权行为能力 一、公司侵权行为能力的概念 公司侵权行为能力是指公司承担因侵权行为所致的损害赔偿的责任能力。 二、公司侵权行为的构成要件 1.公司的工作人员实施的行为; 2.该行为与公司职务有密切关系; 3.具备一般侵权行为的要件,即:过错、违法性、因果关系和损害等四个要件。