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PAGE PAGE 60 第四章 公司法 本章基本结构框架 第一单元 公司法的基本理论 一、一般规定 1.公司的分类（2010年单选题） （1）子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 （2）分公司不具有法人资格，但可以取得营业执照（而非企业法人营业执照），以“自己的名义”进行经营活动，其民事责任由总公司承担。 【解释】分公司没有公司章程，也没有独立的财产，因此其民事责任只能由总公司承担。 【相关链接】个人独资企业的分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。但个人独资企业是非法人企业，无独立承担民事责任的能力，其全部财产仍不能偿还时，投资人应以其个人的其他财产对企业债务承担无限责任。 2.对外投资 （1）对外投资的规模 公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 【解释1】《公司法》对公司对外投资的规模并没有限制，公司章程可以自己限定。 【解释2】公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均有约束力。 【解释3】高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人以及上市公司的董事会秘书。 （2）对外投资的决议方式（2选1） 公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。 【解释】《公司法》只是规定公司章程可以在董事会“或者”股东（大）会之间选择，具体由公司章程规定。 3.对外担保（2011年案例分析题） （