9 股份有限公司董事会议事规则-股决字[2008]4号.pdfVIP

中国建筑股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范中国建筑股份有限公司 （以下简称“公司”）董事会的议事 方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和 科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）等有关规定和《中国建筑股份有限公司章程》（以下 简称 “《公司章程》”）制定本规则。 第二条 董事基本义务 公司全体董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定对公司负有忠实义 务和勤勉义务。 第三条 董事会的组成 董事会由7 至9 名董事组成，其中设董事长1 人、副董事长1 至2 人。董事 长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。 公司建立独立董事制度。董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至 少有1 名会计专业人士。公司独立董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规 定行使独立董事的特别职权。 董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。独立董事连任时间不得 超过六年。 第四条 董事会职权的行使 董事会应当在《公司法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权： 1 (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制定公司战略规划，批准公司年度经营目标； (五) 批准公司信息化发展规划； (六) 制订公司的债务和财务政策，制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； (七) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (九) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； (十) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财、关联交易等事项； (十一) 决定公司内部管理机构的设臵； (十二) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； (十三) 制订公司的基本管理制度； (十四) 制订公司章程的修改方案； (十五) 管理公司信息披露事项； (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十八) 委派或更换公司的全资子公司董事会或监事会成员，委派、更换 或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事(候选人)、监事(候选人)； 2 (十九) 决定公司分支机构的设臵和制定公司子公司的重组方案； (二十) 决定公司的工资水平和福利奖励计划； (二十一) 按照股东大会的决议，设立战略与决策、审计、人事与薪酬董事 会专门委员会，并选举其成员； (二十二) 监督公司内部控制制度的建立和实施； (二十三) 审核财务报告，批准相关信息的披露事宜； (二十四) 审核公司内部审计计划，定期听取内部审计汇报，对相关问题提 出整改意见并跟踪和监督整改工作； (二十五) 法律、行政法规、部门规章或 《公司章程》授予的其他职权。 董事会作出上述决议事项，除(八)、(九)、(十四)项须经全体董事的三分之 二以上表决同意外，其他事项可由全体董事的过半数表决同意。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定除《公司章程》规定之外的对外担保事项。审议对外担保事 项除经全体董事的过半数