有限合伙制私募房地产投资基金若干法律问题探讨.docx

有限合伙制私募房地产投资基金若干法律问题探讨 信息来源：上海市律师协会　 时间：2011-06-29　 作者：上海市海华永泰律师事务所 颜学海 陆文昕 内容提要： 作为房地产投资基金主导型的组织形式——有限合伙制，以其设立方式灵活、税收优惠、责任承担方式独特、收益分配模式自由等优势受到众多房地产投资基金的青睐。《合伙企业法》的颁布为在中国设立有限合伙制房地产投资基金提供了法律依据。近期大量地方性规定的出台，更使得有限合伙制房地产投资基金的优势愈加明显。本文通过对有限合伙制房地产投资基金的若干法律问题进行探讨，希望将有限合伙制房地产投资基金的相关法律要点向读者呈现： 关键字：房地产 基金 有限合伙 有限合伙是由一名以上普通合伙人（以下简称“GP”）负责日常经营并承担无限连带责任，并由更多不承担日常经营管理责任但仅仅承担有限责任的有限合伙人（以下简称“LP”）共同组成的特殊的合伙经营组织形式。它最早起源于 “康孟达契约” [①] 。其后，无论是德国、英国、还是美国都在其本国立法中对有限合伙作了明确规定 [②] ，而法国的“隐名合伙”制度也与有限合伙有相似之处。 目前房地产投资基金的组织形式主要有公司制、有限合伙制和信托制三种。而有限合伙作为主流形式，与其独特的法律特征是分不开的： 第一，有限合伙独特的责任承担模式和灵活的利润分配形式，有利于房地产拓宽投融资渠道。随着国