君合研究报告_中国公司在美国投资房地产项目的法律研究.pdf

2014 年 7 月 16 日 中国公司在美国投资房地产项目的法律研究 据美国《华尔街日报》统计，自 2004 年以来，中国 大使馆/领事馆等。只有就具体项目逐一获得上述中 民营企业和非国有上市企业的海外并购数量一直稳 国政府部门的批准，投资方才能根据批准的投资金 步增长。其中，美国的房地产市场更是引得不少中 额兑换大宗的外汇，付至境外完成交易。 国商业巨头纷至沓来。2011 年，海航集团（HNA 2 投资结构的设计。我们主要将从美国税负、项 Group）购买了纽约时代广场一家名为 Cassa Hotel 目公司注册地的选择、搭建第三国中间控股公司等 的精品酒店。2013年 6 月，SOHO 中国董事长潘石屹 方面，多角度分析跨境开展房地产业务最有效的投 及 CEO 张欣夫妇牵头成立的一家财团以 7 亿美元购 资结构。对于任何具体的房地产投资项目而言，投 入纽约通用汽车大厦 40%的股权；同年 10 月，复星 资者在交易展开之前进行合理的投资结构设计将会 国际以 7.25 亿美元的价格买下了纽约第一大通曼 明显降低投资成本并增加未来退出项目的灵活性。 哈顿广场（One Chase Manhattan Plaza）。就在今 年 7 月初，万达集团又宣布将投资 9 亿美元在芝加 3 尽职调查应注意的事项。在美国，针对房地产 哥建设一座地上 89 层的五星级酒店及公寓项目。对 投资项目进行的尽职调查主要包括下列内容：当地 于每一个希望走出国门的中国企业而言，在看到赴 区划法规的合规性、物业产权、物业检验和环境评 美投资房地产蕴藏着的无限商机的同时，也应当详 估、估价、测绘图纸、私人互诺等方面的调查。对 细了解此类投资中涉及到的中美两国不同法律环境 于初涉美国房地产市场的投资者而言，了解尽职调 下产生的相互牵连的诸多法律问题，才能有效控制 查的基本内容将有助于初步把握美国房地产投资的 投资成本，实现利润最大化。为了帮助中国投资者 主要风险所在，以便于全面、客观地评判和甄选投 更有效地布局和策划美国房地产业务，本文将从以 资项目。 下几个方面简要介绍中国企业在美国投资房地产的 4 交易细节的法律风险提示。一旦展开对具体投 操作流程和法律风险，以供参考。 资项目的交易谈判，每一步交易环节中细节的把握 1 境外投资项目涉及的中国国内审批程序。这主 也将长期影响到投资项目的成功与否以及回报率的 要是指每一项境外投资项目（包括房地产项目）需 高低。我们将从交易价格、权属报告、交割的先决 要在交易完成之前向以下中国政府部门申请批准或 条件、定金与违约金条款、交割后的赔偿责任、土 征询意见：国家发展与改革委员会、国有资产监督 地使用限制、特殊的预提税等方面逐一分析，探讨 管理委员会、商务部、国家外汇管理局、中国驻外 美国房地产项目交易谈判的策略。 1 一、 境外投资项目涉及的国内审批程序 兵团等省级政府投资主管部门备案。通常情况下， 投资美国房地产项目不