武汉贝斯特通信集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件.DOC

PAGE PAGE 1 PAGE \* MERGEFORMAT PAGE \* MERGEFORMAT 1 武汉贝斯特通信集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 招商证券股份有限公司： 现对你公司推荐的武汉贝斯特通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 规范性问题 1、据招股书披露，2011年12月，贝斯特有限规范出资瑕疵。2013年12月，贝斯特有限进一步规范出资瑕疵。 请保荐机构说明上述出资瑕疵是否已得到解决，对于前述出资瑕疵履行了哪些核查程序，核查的范围和手段，以及所履行的程序是否有效支持核查结论。请保荐机构和律师对上述补足出资的情形在实体和程序上是否存在法律瑕疵或潜在法律责任，是否构成发行人本次发行上市的法律障碍发表意见。 2、据招股书披露，李六兵用江汉贝斯特的净资产出资。江汉贝斯特成立于1992年11月，成立时的经济性质为集体所有制，其出资人包括武汉市江汉区科学技术委员会。 请保荐机构及发行人律师就江汉贝斯特挂靠集体企业后又解除挂靠关系是否符合相关法律法规和当时的政策规定，是否获得了有权主管部门的批准，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在风险发表明确意见。保荐机构、发行人律师不能仅依据发行人说明、政府确认文件等材料发表意见。请提供相关批复文件。 3、关于历史沿革。（1）请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。（2）请发行人分公司内部员工和外部股东身份披露各自出资来源.入股价格及定价依据。请保荐机构和发行人律师核查非员工股东以员工同等价格取得股份的合理性。（3）请补充说明上述股权转让价格波动较大的定价依据及差异合理性。（4）请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据。 4、据招股书披露，2015年后发行人存在多次股权变更。 请披露新引入股东的股权结构及实际控制人；请保荐机构、律师核查发行人引入新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，法人股东的实际控制人及自然人股东的背景和基本信息，是否履行了相应的股东会程序，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，上述引入的新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格。 5、据招股书披露，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的近亲属李云、张军、李萍、李洁持有公司股份。 请发行人进一步说明未将上述人员列为共同实际控制人的原因。请保荐机构说明核查意见。 6、据招股书披露，发行人本次发行前涉及与国信弘盛、山证投资、中移创新、大森投资的对赌协议。 请发行人结合历次对赌协议签署和相关条款约定情况进一步说明并补充披露：（1）发行人上述对赌协议的具体情况，签订时间、权利义务条款的约定、违约责任以及对赌条款触发生效情况等相关安排，发行人及其相关股东和实际控制人是否存在对赌条款的违约情形；（2）除上述情况外，发行人历史沿革中是否还存在未披露的含有对赌条款的相关增资及股权转让协议、目前是否存在相关对赌协议的承诺和/或其他利益安排，并补充披露相关具体情况；（3）附条件的终止对赌协议的协议对发行人财务核算相关内控制度的影响，发行人关于财务核算的相关内控制度是否得到有效执行；（4）前述对赌条款的终止方式否合法有效，对赌协议是否均已清理完成，是否对发行人的股权结构产生不利影响，发行人目前的股权结构是否清晰、稳定，是否存在潜在的争议或纠纷，是否存在应披露而未披露的情形。请保