上海天洋热熔粘接材料股份有限公司董事会.PDFVIP

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司董事会 关于公司发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明 上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“上 海天洋”）拟以发行股份及支付现金的方式购买广东玉兰集团股份有限公司（以 下简称“玉兰股份”）70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司董事会对本次发行股份购买 资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定作 出审慎判断，认为： （一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定 根据《国务院关于发布实施促进产业结构调整暂行规定的决定》（国发 [2005]40 号）、《产业结构调整指导目录》（2013 年修订），目标公司的主营业务 不属于《产业结构调整指导目录》（2013 年修订）中规定的限制类、淘汰类行业， 本次交易符合国家产业政策。本次交易符合环保规定，按照国家及地方的有关环 保标准和规定执行。本次交易符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定， 不存在重大违反土地管理法律法规的情形。根据《中华人民共和国反垄断法》的 规定，本次交易不构成行业垄断行为，不存在违反反垄断法规规定的情形。 综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超 过人民币4 亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有 上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高 级管理人员及其关联人。” 本次交易完成前，公司总股本为78,000,000 股，本次交易完成后，预计社 会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例将不低于25%，满足相关法律法规 规定的股票上市条件。 综上，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》 第十一条第（二）项的规定。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请具有证券业务资格的中介机构将依据有关规定出具审计、评估、法律等相 关报告。本次交易标的资产的价格，将由交易各方参考具有证券业务资格的评估 机构为标的资产出具的资产评估报告中确认的评估结果，由上市公司与交易对方 协商确定。 截至目前，标的资产审计、评估工作尚未完成。上海天洋将在相关审计、评 估完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独 立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。 综上，截至目前，本次交易涉及的资产定价将由交易各方根据评估结果协商 确定，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 截至目前，标的资产的权属清晰、完整，不涉及诉讼、仲裁，也不存在质押、 冻结等情形。 根据《公司法》相关规定和玉兰股份的《公司章程》规定，本次交易对方持 有的玉兰股份股权尚存在限制转让的部分。为实现本次交易目的，玉兰股份拟根 据其与交易双方签订的《购买资产协议》等协议安排，办理股票终止在全国股转 系统挂牌交易手续，将公司性质变更为有限责任公司，同时拟相应修订公司章程， 本次交易实施时上述限售情形将已实现解除。除上述情形外，标的资产不存在其 他法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律程序和 先决条件得到适当履行的情形下，股份过户或者转移不存在法律障碍。 本次拟购买资产为股权资产，不涉及债权债务处理，资产权属清晰。本次交 易完成后，拟购买资产债权债务关系不发生变化。 综上，本次交易所涉及的资产权属清