上海天洋热熔粘接材料股份有限公司第二届监事会第十五次会.PDFVIP

证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2019-020 上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 第二届监事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次 会议于2019 年2 月20 日上午11 时在公司的全资子公司昆山天洋热熔胶有限公司三楼会 议室（昆山市千灯镇汶浦路366 号）以现场方式召开，会议通知及相关会议文件于2019 年2 月14 日以书面方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3 人，现场实际出席监事 3 人，董事会秘书及证券事务代表列席了本次会议。会议由公司监事会主席马胜家先生主 持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《上 海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 会议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条 件的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司 证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实 际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的各项要求及条件。 表决结果：同意3 票，占全体监事人数的100%；反对0 票；弃权0 票。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 （二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的 议案》。 与会监事逐项审议了公司本次发行股份及支付现金购买万庆棠等15 名股东（以下合 称“交易股东”）合计持有的广东玉兰集团股份有限公司 （以下简称“玉兰股份”）70% 的股份并非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）方案的主要内容： 1、本次交易的整体方案 公司本次交易拟向万庆棠等15名交易股东发行股份及支付现金购买其合计持有的玉 兰股份70%的股份。同时，公司拟向不超过10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份 募集配套资金，募集配套资金总额不超过9,400 万元，在扣除支付本次交易相关费用后， 拟用于补充公司的流动资金、支付本次交易中的现金对价。 表决结果：同意3 票，占全体监事人数的100%；反对0 票；弃权0 票。 2 、本次交易关于发行股份及支付现金购买资产的具体方案 （1）交易方式 公司拟向万庆棠等 15 名交易股东发行股份及支付现金购买其合计持有的玉兰股份 70%的股份。玉兰股份 100%股份的预估值为27,500 万元，据此，经交易各方初步协商， 初定本次交易的交易价格为 19,250 万元，公司需向交易股东以发行股份方式支付的对价 合计为9,432.5 万元，以现金方式向交易股东支付的对价合计为9,817.5 万元，具体情况 如下表所示： 序 交易对价 现金支付金额 股份支付金额 股份支付数量 交易股东 号 （万元） （万元） （万元） （股） 1 万庆棠 10,095.08 5,032.78 5,062.30 2,682,723 2 张志伟 3,507.76 1,748.75 1,759.01 932,171 3 张沛文 3,507.76 1,748.75 1,759.01 932,171 4 游丽娟 1,250.18 623.26 626.92 332,229 5 张小琼 449.22 223.95 225.27 119,