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第8章 长期股权投资 §各种概念 名词 定义 特点 重大影响 投资方对被投资单位的财务和生产经营决策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。 在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表， 通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。 投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时 对于投资单位只要能够参与被投资单位的生产经营决策即可，在此基础上不再衡量影响的重大程度如何，即投资方有关提议接受程度或是在被投资单位的财务和生产经营决策过程中发言权的比重等 联营企业投资 投资方能够对被投资单位施加重大影响的股权投资 合营企业投资 投资方持有的对构成合营企业的合营安排的投资 合营安排 指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排 同时具有右边特征： 1）各参与方受到该安排的约束 2）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制 合营安排分为共同经营和合营企业 共同经营 合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排 没有形成一个主体 合营企业 合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排 共同控制 按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。——没控制权的参与方不算 ①任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动； ②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意； ③可能任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权 判断是否存在共同控制： 首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排 其次判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些参与方一致同意 注意：如果通过总体评估分析，某方对企业有最终控制，就是母子公司。否则就是共同控制 集体控制 如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则称所有参与方或一组参与方集体控制该安排 判断集体控制时，注意： A）在集体控制下，不存在任何一个参与方能够单独控制某安排的情况，而是由一组参与方或所有参与方联合起来才能控制该安排 B）集体控制该安排的组合指的是那些既能联合起来控制该安排，又使得参与方数量最少的一个或几个参与方组合 C）能够集体控制一项安排的参与方组合很可能不止一个。在此情况下，该安排要成为合营安排，需要在相关约定中指明哪些参与方一致同意才能对相关活动做出决策 合营方 分享控制权的参与方被称为“合营方” 非合营方 对合营安排不享有共同控制的参与方被称为“非合营方” 企业合并 两个或两个以上单独的企业（主体）合并形成一个报告主体的交易或事项。从会计角度 企业合并的界定 1.被购买方是否构成业务 如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（ 或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并 2.交易发生前后是否涉及对标的业务控制权的转移 在交易事项发生以后，投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动享有可变回报，且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额的，投资方对被投资方具有控制，形成母子公司关系，涉及控制权的转移 企业合并的方式 企业合并按合并方式划分，包括控股合并、吸收合并和新设合并 业务 指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入 注：不构成业务，不确认商誉 控制权的转移 满足以下有关条件的，通常可认为实现了控制权的转移 1）企业合并合同或协议已获股东大会通过 2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准 3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续 ——注意：财产转移手续与工商登记手续、股权划转手续没有联系 4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项 5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险 初始投资成本与合并成本 对于非同一控制下的企业合并来说 合并成本 = 初始投资成本 对于同一控制下的企业合并来说， 初始投资成本等于其所享有的被合并方所有者权益的账面价值的份额，而合并成本是指其为了合并而支付的成本 或有对价 某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价 购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本 §重大影响，控制，共同控制 重大影响 控制 共同控制 参与方只拥有参与安排的财务和经营政策的决策权力，但并不能够控制或者与其他方