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第二章 合伙企业法 【重点与难点 】 合伙企业的特征、财产与事务执行、合伙人的 权利和义务、入伙和退伙、有限合伙企业。 第一节 合伙企业法概述 一、合伙的概念及分类 （一）合伙的概念 合伙是指两人以上为共同经济目的，自愿签订合同，共同出资、经营、共负盈亏和风险的联合。 （二）合伙的分类 个人合伙：两个以上的公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营，共同劳动。 合伙企业： 二、合伙企业的概念及分类 （一）合伙企业的概念及特征 1.合伙企业的概念 合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 2 .合伙企业的特征 ? 企业应由两个或两个以上的合伙人共同投资 ? 企业以合伙协议为设立基础 ? 合伙人分别缴纳所得税 （二）合伙企业的分类 根据合伙人责任的不同分类： 1、普通合伙企业（无限合伙企业） 由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的企业。 2、特殊的普通合伙企业 又称为有限责任合伙企业，是普通合伙企业的一种特殊形式。 是指各合伙人在对合伙债务承担无限责任的基本前提下，对因其他合伙人过错造成的合伙债务不负无限连带责任。 3、有限合伙企业 是由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的企业。 三、合伙企业法的概念 合伙企业法，是指调整合伙企业关系的规范性法律文件的总称。合伙企业法有广义和狭义之分： 1.广义的是指国家权力机关和其他有权机关依法制定的，调整合伙企业关系的规范性法律文件的总称 2.狭义的是指由国家最高权力机关依法制定的，调整合伙企业关系的专门法律 06年通过，07年实行的《合伙企业法》 “外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定” 第二节 普通合伙企业 一、普通合伙企业的设立 （一）设立条件 1、有两个以上的合伙人。 2、有书面合伙协议。 3、有各合伙人认缴或实际缴付的出资。 4、有合伙企业的名称和生产经营场所。 5、法律规定的其他条件。 （二）设立程序 1、提出申请 2、工商登记 3、合伙企业的变更 二、普通合伙企业的财产 （一）合伙企业财产的构成 1、合伙人的出资 2、以合伙企业名义取得的收益 ?合伙企业的营业所得 ?以合伙企业名义购置的财产，包括动产和不动产 ? 合伙企业接受的赠与财产，可以是物也可以是财产权利 ? 合伙企业获得的赔偿，包括违约的损害赔偿和侵权的损害赔偿 ?合伙企业获得的无形资产 3、依法取得的其他财产 （二）合伙企业财产的性质 1.合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用 2. 合伙企业积累的财产，归合伙人共有 3.合伙人以现金或财产所有权出资的财产，以及现金收入或其他财产所有权，归合伙企业的各合伙人共同共有 （三）合伙人对合伙企业财产的权利和义务 1、合伙人对合伙企业财产的权利 ?对合伙企业财产享有共同共有权或共同使用权 ?对合伙企业财产的共同支配权 ?利益分配权 （四）关于合伙企业缴纳所得税问题 合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。 三、普通合伙企业事务的执行 （一）合伙事务执行的方式 1、全体合伙人共同执行合伙企业事务 2、委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务 3、合伙人分别执行合伙企业事务 4、聘任的合伙企业的经营管理人员 （二）合伙企业事务的决策方式 1、少数服从多数，最基本的决策方式。表决办法可由合伙人约定，未约定的，一人一票过半数通过。 2、全体合伙人一致同意，即每个合伙人都对需要决定的事项做出同意的意思表示才能做出决定。 除合伙协议另有约定外，下列事项适用此原则决定： （三）合伙人在执行合伙企业事务中的权利和义务 1、合伙人在执行合伙企业事务中的权利 ?平等的合伙事务执行权 ? 执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业 ? 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况 ?合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料 ?异议权和撤销委托执行事务权 2、合伙人在执行合伙企业事务中的义务 ?一名或者数名合伙人执行合伙企业事务，应依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况及合伙企业的经营状况和财务状况。 ?合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 ?除合伙协议另有约定或