上海凌云实业发展股份有限公司股份转让公告.pdfVIP

证券代码：900957 证券简称：凌云B 股 编号：2005-临20 上海凌云实业发展股份有限公司股份转让公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、交易概述： 2005 年11 月30 日，上海凌云实业发展股份有限公司召开本公司第三届董事会2005 年 第四次会议。会议应出席董事9 名，实际出席董事9 名，会议在召开前10 个工作日已经向 各董事发出书面通知，会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，合法 有效。会议经认真审议，通过决议如下： 同意将本公司控股子公司海南海瑞教育产业发展有限公司的60%的股份，分 别转让给海南申正实业发展公司和中国教育工会海口经济职业技术学院委员会（职工持股 会），其中向海南申正实业发展公司转让40%的股份，转让价款为7819 万元；向中国教育工 会海口经济职业技术学院委员会（职工持股会）转让 20%的股份，转让价款为4000 万元。 上述股权的转让价格以海南海瑞教育产业发展有限公司截止2004 年12 月31 日经审计的净 资产值，同时参考海南公司2005 年1—9 月份实现的利润数（未经审计），经三方协商一致， 转让价款确定为11819 万元人民币。 二、交易对方介绍： 本次股份转让的受让方海南申正实业发展有限公司、中国教育工会海口经济职业技术学 院委员会（职工持股会），分别为海南海瑞教育产业发展有限公司的其他两名股东。 本次股份转让前海南海瑞教育产业发展有限公司的股份结构为：本公司为控股股东，持 有60%的股份；海南申正实业发展有限公司，持有10%；中国教育工会海口经济职业技术学 院委员会（职工持股会），持有30%。本公司与该两名股东之间无关联关系。 本次股份本次股份转让后海南海瑞教育产业发展有限公司的股份结构为：海南申正实业 发展有限公司，持有 50%；中国教育工会海口经济职业技术学院委员会（职工持股会），持 有50%。 海南申正实业发展公司，注册地：海南海口市疏港大道海瑞路35 号。法定代表人：曹 成伟。注册资本：5000 万元。主营范围：教育服务，高新技术投资等。财务指标：截止2004 年12 月31 日，未经审计的总资产9025 万元、负债1714 万元、净资产7310 万；2004 年未 经审计的净利润2295 万元。 中国教育工会海口经济职业技术学院委员会（职工持股会），注册地：海南海口市华侨 新村金岭大楼三层。法定代表人：曹成杰。注册资本：5000 万元。主营范围：新产品研究 开发、生产及销售等。财务指标：截止2004 年12 月31 日，未经审计的总资产13503 万元、 负债5457 万元、净资产8046 万；2004 年未经审计的净利润1856 万元。 三、交易标的介绍： 本次股份转让前海南海瑞教育产业发展有限公司为本公司控股60%的子公司。注册地： 海南海口市国兴大道下洋路海口职业大学内。注册资本：12000 万元。法定代表人：曹成杰。 经营范围：办学及教育产业投资等。 公司截止2004 年12 月，经审计的财务指标如下：总资产20692 万元、负债6086 万元、 净资产14606 万元；2004 年经审计的净利润为1717 万元。 四、支付方式： 两受让方同意以现金向本公司支付上述价款，并共同保证在本协议订立后 7 个工作日 内，向本公司支付760 万元作为定金（含已付160 万元）； 2005 年11 月30 日前付至7000 万元；扣除甲方原已借海口经济职业技术学院借款390 万元后的余款，在2005 年 12 月31 日前支付100 万元；在2006 年12 月31 日前支付100 万元到200 万元；在2007 年12 月31 日前支付清余款。截止2005 年11 月30 日，前述7000 万元转让款已向本公司全部支付完 毕。 鉴于本公司欠湖南华雁建设公司海南分公司3929 万元，湖南华雁建设公司海南分公司 将该等债权转让给海南申正实业发展有限公司享有，同时湖南华雁建设公司海南分公司放弃 对本公司的债权, 本公司同意海南申正实业发展有限公司用该等债权冲抵应付给本公司的 股权转让款，根据股权转让协议海南申正实业发展有限公司应付本公司股权转让款7819 万 元，实际向本公司支付股权转让款3890 万元。 四、本次股份转让其他说明：海南