北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司发行股份及支付现金.PDFVIP

北京市金杜律师事务所 关于中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之标的资产过户的法律意见书 致：中华企业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》（2016 年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、行政法规、规章及其他规范性文件 （以下简称“法律法规”）和《中华企业 股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所(以下简称 “金杜”或“本 所”)受中华企业股份有限公司(以下简称“中华企业”或“上市公司”)委托，作为特聘专 项法律顾问，就中华企业通过发行股份及支付现金方式购买上海地产(集团)有限公 司( 以下简称“地产集团”)持有的上海中星( 集团)有限公司( 以下简称“中星集 团”)100%股权，并向华润置地控股有限公司(以下简称“华润置地控股”)、平安不动 产有限公司(以下简称“平安不动产”)定向发行股份募集配套资金(以下简称“本次交 易”)提供法律服务。现本所根据相关法律法规，就本次交易所涉及的标的资产过户 事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中国现行法律法规之规定，并按 照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法 律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有 关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方做了必要的询问和讨论。 本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律 法规及中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”），上海证券交易所 （以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见。 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资 产评估等专业事项发表意见。本法律意见书涉及有关会计报告、审计报告和评估 报告中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文 1 件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任 何明示或默示保证。 本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证： 1. 各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副 本材料、复印材料、确认函或证明； 2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无 任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本 或原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见。 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 现本所根据中国现行法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下： 一、 本次交易整体方案概述 根据中华企业第八届董事会第十次会议决议、第八届董事会第十三次会议决 议、中华企业2016 年年度股东大会决议，《中华企业股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿）》（以下简称“《重组 报告书 （修订稿）》”）以及 《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产 协议》”）等相关各方为本次交易签署的交易文件，本次交易方案如下： (一) 发行股份及支付现金购买资产 中华企业通过向地产集团发行股份及支付现金购买其持有的中星集团 100% 股权。根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2016]第1099 号评估报 告，拟注入资产的评估值为 1,747,214.67 万元，该评估报告的评估值已经上海市 国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）备案。经交易双方协商确 定，拟注入资产的交易价格为 1,747,214.67 万元，其中以发行股份的方式支付交 易对价的 85% 即 1,485,132.47 万元，以现金方式支付交易对价的 15% 即 262,082.2