王伯平经济法第七章.ppt

7.1 外商投资企业法 7.2 中外合资经营企业法 7.3 中外合作经营企业法 7.4 外资企业法 7.1.2 外商投资的其他形式 1.中外合作开发自然资源 我国特定企业同外国的企业或者其他经营者通过签订合同，在我国制定的区域共同开发、生产或者共同经营自然资源，按照合同约定分享利润、分担风险的合作形式。（如对石油天然气的开发） 2.外商投资开发经营成片土地 外商投资开发企业取得国有土地使用权后，依法对土地进行综合性开发，形成工业用地转让土地使用权；或者建设通用厂房及配套设施，将地面建筑物转让或者出租的经营活动。 3.BOT方式 建设——运营——交付方式。（通常属于公共基础设施，如公路、机场、桥梁等） 4.“三来一补”方式 “三来” —由外商提供设备（包括由外商投资建厂房）、原材料、来样，并负责全部产品的外销，由中国企业提供土地、厂房、劳力。 “一补”—是指补偿贸易，国外厂商提供进口生产技术和设备，由我方企业进行生产，以返销其产品的方式分期偿还对方技术、设备价款或信贷本息的贸易方式。 5.外资并购境内企业 —股权并购：购买境内企业的股权或认购境内非外资企业的增资使其成为外商投资企业 —资产并购：购买境内企业资产，以该资产投资设立外商投资企业 7.2.2 中外合资经营企业的设立 1.设立的条件——限制条件 （1）有损中国主权 （2）违反中国法律 （3）不符合中国国民经济发展要求 （4）造成环境污染的 （5）签订的协定、合同、章程显属不共平损害合营一方权益的 2.设立的程序： 立项申请——审批——登记 （1）由中国合营者向企业主管部门呈报拟于外国合营者设立合营企业的可行性研究报告，经企业主管部门审查同意并转报审批机构批准后，合营各方才可进行谈判，签订协议。报送有关文件。 （2）审批机关审批。审批机关应当在收到全部文件之日起3个月内决定批准或者不批准。合营企业经批准后，由审批机关发给批准证书。 （3）办理工商登记。合营企业应当自收到批准证书后1个月内向工商行政管理机关办理登记手续，领取营业执照。合营企业的营业执照签发日期，即为该合营企业的成立日期。 7.2.3 中外合资经营企业的组织形式和注册资本 1.组织形式——有限责任公司 2.注册资本 7.2.4 中外合资经营企业各方的出资方式和出资期限 1.组织方式 （1）货币，即以现金出资。外方投资者只能以外币缴付 （2）实物—建筑物、厂房、机器设备、物料 （3）工业产权、专业技术 2.出资期限 一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起6个月内缴清。 分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。 7.2.5 中外合资经营企业的权利机构和经营管理机构 1.权利机构 董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。 A.董事会是合营企业的最高权力机构 B.董事会每年至少召开一次会议 C.董事会会议应有2/3以上董事出席才能召开 D.董事会决议采用过半数通过或者2/3多数通过的规则 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过，方可作出决议： （1）章程的修改； （2）企业的中止、解散； （3）注册资本的增加、减少或者转让； （4）企业的合并、分立。 2.经营管理机构 总经理、副总经理和其他高级管理人员——由董事会聘请 3.经营管理制度 合营企业可自行确定生产经营计划、自主筹措、运用资金；产品销售自主选择等。 7.2.6 中外合资经营企业的合营期限和解散 1.合营期限——需约定合营期限的 （1）服务性行业的，如饭店、公寓、娱乐、饮食、出租汽车维修、咨询等； （2）从事土地开发及经营房地产的； （3）从事资源勘查开发的； （4）国家规定限制投资项目的； （5）国家其他法律、法规规定需要约定合营期限的。 2.解散——法定解散情形 （1）合营期限届满。 （2）合营企业发生严重亏损，无力继续经营。 （3）合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营。 （4）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营。 （5）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途。 （6）合营合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。 7.3 中外合作经营企业法 7.3.3 中外合作经营企业的组织形式和注册资本 1.组织形式——有限责任公司和合作企业（是否具备法人资格） 2.注册资本 7.4 外资企业法 7.4.1 外资企业法概述 1、外资企业的概念和特征 概念： 外资企业是指依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。 特征： （1）外资企业的全部资本由外国投资者投入 （2）在中国境内设立的具有中国国籍的法人企业 （3）外