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审计师并不就审计负有普遍的注意责任——比利-诉-阿瑟扬公司案 来源：中国证券投资者保护网 ? ??????? 审计师对公司财务报表出具审计意见时，是否对公司之外的人也负有注意责任？投资者依赖审计报告投资产生的损失是否应由审计师承担责任？本案就是美国在20世纪80年代发生的经典判例。投资者比利起诉奥斯本公司的审计机构阿瑟扬对奥斯本1982年财务报表所出具的审计意见有重大专业疏忽，投资者依赖该审计意见进行投资交易后，奥斯本于1983年破产，导致投资者损失严重。最高法院最后认定，本案审计师的一般过错责任仅限于对客户承担责任，投资者不是阿瑟扬的客户，无权基于一般过失理论获得赔偿。 1980年，企业家亚当斯·奥斯本创建奥斯本计算机公司（下称“公司”），为大众市场生产便携式个人计算机。到1982年秋，公司唯一的产品奥斯本一号计算机的销售额已经达到每月1000万美元，成为美国历史上发展最快的公司之一。1982年末，公司开始计划在1983年初首次公开发行其股票，并为此聘用了三家投资银行作为承销商。在承销商的建议下，发行推迟数月，部分原因是公司聘用一位新首席执行官造成了不确定因素，以及公司计划推出新型计算机产品，取代奥斯本一号。为了获得“过桥”融资，以满足发行股票之前公司对资本的要求，公司向投资者发行了认股权证。权证持有人有权以优惠价格购买公司大宗股票，公司公开发行股票的话，权证持有人就可以获得可观的利润。 公司聘请被告阿瑟扬公司（下称“阿瑟扬”）就公司1981年的财务报表和1982年的财务报表进行审计并发布审计报告。阿瑟扬是当时的“八大”注册会计事务所。阿瑟扬就公司1981年和1982年的财务报表发表了无保留或者称“干净”审计意见。每一份意见上都有阿瑟扬的抬头，收件人是公司。审计意见的主要意思是：（1）阿瑟扬根据会计专业的《公认审计标准》审查了所附的公司报表；（2）财务报表的编制符合《公认会计原则》；（3）财务报表“准确地介绍”了公司的财务状况。1981年的财务报表显示，销售额为600万美元，但净运营亏损近100万美元。1982年的财务报表包括一份《运营合并报表》，其内容显示，销售额为6,800万美元，净运营利润一般，只有69,000美元。1983年2月11日，阿瑟扬发表了其关于1982年财务报表的审计意见。阿瑟扬负责审计的合伙人亲自将专业印制的100套意见交给公司。除一位原告之外，其他原告作证时都表示，他们的投资依赖了阿瑟扬关于1982年财务报表的无保留审计意见。 1983年的4月8日，认股权证期满，公司的财务状况开始出现问题。由于公司新式行政型计算机的制造问题，销售额开始急剧下降。行政型计算机投放市场后，奥斯本一号的销售额自然下降，但是行政型计算机的生产没有跟上，所以没有填补市场真空。1983年6月，IBM个人计算机以及与IBM兼容的软件主导小型计算机市场，再次减少了公司的销售。公司从未进行公开发行。1983年9月13日，公司申请破产。 原告为公司的投资者，包括个人投资者以及养老基金和风险投资基金。罗伯特·比利是其中一名原告，斥资150万美元，从公司创始人亚当·奥斯本处购买了37,000股的股票，比利本人也是公司董事。 原告的主张主要针对阿瑟扬就公司1982年财务报表所做的审计和审计意见。原告的主要专家证人是威廉·比德克尔。他审查了1982年的审计，并指出了40多处不足。比德克尔认为，阿瑟扬的做法构成了重大专业疏忽。他认为，阿瑟扬没有依照通用标准进行审查。他发现，公司财务报表上的负债被低估了近300万美元。所以在他看来，公司并没有所谓的69,000美元的运营利润，只有300万美元的亏损。比德克尔还断定，阿瑟扬发现了公司会计内控中的重大弱点，但没有向管理层报告。比德克尔的大部分批评涉及大意或失职，未能发现公司会计流程和会计系统中的不足。此外，他的指责也包括，阿瑟扬确实发现了背离通用原则的问题，但在审计报告中没有将其作为保留意见或纠正意见予以披露。比如，截至1983年1月，阿瑟扬的一位高级审计师发现有130万美元的债务没有记录在帐，其中包括给客户的回扣和退货等。这位审计师建议，向公司董事会发函，指出公司内部会计内控的重大问题。但是他在阿瑟扬的上级并没有采纳该建议，没有披露公司的问题。一个月之后，阿瑟扬就 1982年的财务报表出具了无保留意见。 本案由陪审团审判，持续了13周。陪审团的裁决支持原告关于专业过失的主张。陪审团的裁决是，被告支付近430万美元的补偿金，相当于原告每项投资的75%。上诉法院做出判决，维持裁决有利于原告的所有内容。 最高法院卢卡斯首席法官在对会计师事务所的审计功能、审计师就第三方承担责任问题的不同作法、审计师就审计意见向第三方承担的责任进行分析、阐述后认定，审计师并不就审计负有普遍的注意责任，只对客户负有注意责任。但是如