上市公司并购重组94781.pptVIP

1 上市公司并购重组理论与实务深圳证券交易所 2 并购重组的概念 并购重组不是法律概念，而是市场约定俗成说法，包括股权变动（收购、回购）、资产变化（购买、出售资产）、合并、分立等对上市公司股权、资产和负债、利润及业务产生重大影响的活动。 3 并购重组的类型 类型 分立 4 并购重组与市场参与者 IPO后，存量资产再次优化的重要的途径。（国企重组、整体上市、借壳上市、分拆上市、吸收合并） 上市公司做大做强（IBM、谷歌、思科） 收购和重大资产重组等环节，由投资顾问把关（Gate-keeper）。并购重组涉及多方利益的协调，专业性强，收费较高。 政府监管（Disclosure Regulation vs. Merit Regulation） 5 法律 行政法规 部门规章 配套 特殊规定 自律规则 《上市公司监督管理条例》 《上市公司收购 管理办法》 股份回购、吸收合并、分立等管理办法 交易所业务规则 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 上市公司并购重组法规体系 6 课程的主要内容 一、股份收购 二、吸收合并 三、重大资产重组 7 一、股份收购 （share acquisition） 收购人通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行的股份收购，获得对一个上市公司的实际控制权。 收购的标的：股份 收购的概念：取得和巩固公司控制权 收购的影响：中小股东利益 8 （一）收购主体 所有人都可以作为收购方吗？ 问题 西南一家上市公司寻找战略投资人，收购方隐瞒债务，侵占上市公司资金，上市公司被ST，损失近5亿元，责任人合同诈骗罪，被判无期徒刑。 对策 《收购管理办法》第六条五类主体不得为上市公司收购人。 9 （二）收购程序 收购人能否一次收购达到控制权比例的股份？ 假设：可口可乐收购汇源股份，在二级市场一次性买入50%股份后，宣布收购成功，改组汇源，汇源股价上涨，可口可乐坐享投资收益。 对策：权益披露与停止交易制度 ——根据不同持股比例，收购人履行不同的信息披露义务，公告期间内不得买卖股份。具体分为： “简式信息披露”、 “详式信息披露”、 “强制要约收购” 10 （二）收购程序 1.《简式权益披露》（5%-20%以下） a.A通过二级市场增持B公司股份达到5%，编制《简式权益变动书》，进行公告 b.此后，A增持或减持上市公司股份达到5%的整数倍时，如10%、15%时，进行补充公告（6个月内） c.公告期间不得买卖 d.公开市场收购VS.协议收购 11 （二）收购程序 2. 《详式权益披露》（20%-30%） a.如A通过二级市场增持B公司股份达到20%时，编制《详式权益变动书》，进行公告 b.其后，增持达到25%或减持达到5%的整数倍时，进行补充公告（6个月内） c.公告期间不得买卖 d.公开市场收购VS.协议收购 e.简式权益披露VS.详式权益披露 12 （二）收购程序 3.强制要约收购义务（30%以上，tender offer） a.要约收购 /协议收购/公开市场收购 b.要约收购种类 全面要约收购（吸收合并等）/部分要约收购（5%） c.何来强制？ Controlling premium的强制分享与要约收购价格限制 13 （二）收购程序 c.A如何收购B公司35%的股份？ 直接以要约收购的方式，收购35%的股份； 先以协议收购的方式（或公开市场收购方式），取得30%的股份，然后以要约收购的方式取得其余股份（5%）； d.要约收购豁免(exemption/exception) 上市公司发行股份购买资产（定向增发），收购方持股比例超过30%； 拯救财务困境公司，且提出可行方案； 同一控制人之间的股权变动等（under common control）。 14 权益变动披露的流程 15 收购报告书及豁免流程 16 SEB收购苏泊尔 SEB集团成立于1857年，1975年在巴黎证券交易所上市。是全球最大的小型家用电器和炊具生产商，在不粘锅、厨房用品等家用电器领域拥有世界领先技术与知名产品，业务遍布全球50多个国家和地区，旗下TEFAL、Moulinex、Rowenta、Krups、All-Clad和Lagostina等世界知名电器和炊具品牌，大都通过收购获得。 17 目标公司：苏泊尔 苏泊尔前身是浙江台州玉环农机厂，起先给沈阳“