北京必创科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议公告.PDFVIP

证券代码：300667 证券简称：必创科技 公告编号：2019-012 北京必创科技股份有限公司 第二届董事会第十四次会议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 北京必创科技股份有限公司（ “公司”、“上市公司”或“必创科技”）第 二届董事会第十四次会议于2019年3月8 日在公司第一会议室以现场和通讯表决 相结合的方式召开。会议通知于2019年3月3 日以电话、电子邮件等方式送达全体 董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中龚道勇、何蕾、王鑫、 苏金其、余华兵以通讯表决方式出席）。本次会议由董事长代啸宁先生主持。本 次董事会的召集、召开、表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 及《北京必创科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定， 合法有效。 出席会议的董事对以下议案进行了审议，并以记名投票的方式对以下议案进 行表决，表决结果如下： 一、审议通过了《关于公司发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他 规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查 论证后，认为公司符合发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资 金的各项要求及条件。 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、逐项审议通过了《关于本次发行股份和可转换债券及支付现金购买资 产并募集配套资金方案的议案》 公司拟通过发行股份和可转换债券及支付现金的方式，购买北京卓立汉光仪 器有限公司 （以下简称“卓立汉光”）100%股权，并募集配套资金（以下简称 “本次交易”），本次交易的具体方案如下： （一）交易对方及标的资产 本次交易的交易对方为卓立汉光的全体股东。 本次交易的标的资产为卓立汉光100%股权。 卓立汉光于1999 年7 月在北京市注册成立，目前注册资本为3,000.00 万元， 主营业务为光电分析测试仪器、激光光谱测量系统、精密光学机械组件及多类不 同波段光电探测系统的研发、销售和技术服务。公司拟向卓立汉光的全体股东发 行股份和可转换债券及支付现金收购卓立汉光100%股权。 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票 （二）标的资产的定价及交易对价 本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构 出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至目前，标的资 产的评估工作尚未完成。 本次交易的标的资产为卓立汉光100%股权，预估基准日为2018 年12 月31 日。截至预估基准日，卓立汉光100%股权的预估值为62,000.00 万元。经交易各 方协商，本次交易卓立汉光100%股权作价暂定为62,000.00 万元。 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票 （三）交易对价支付方式 根据标的资产的预估值，本次发行股份、可转换债券及支付现金购买卓立汉 光100%股权的交易价格暂定为62,000.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易 对价的65%，即40,300.00 万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的5%， 即3,100.00 万元；以现金方式支付交易对价的30%，即18,600.00 万元。 按照22.95 元/股的发行价格计算，本次交易上市公司拟向全部交易对方直接 发行股份数量为17,559,893 股。 本次发行可转换债券的金额为3,100.00 万元，可转换债券每张面值为人民币 100 元，根据上述发行可转换债券金额计算，上市公司向交易对方发行的可转换 债券数合计为31 万张。按照初始转股价格转股后的股份数量为1,350,762 股。本 次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成 的库存股。 本次发行可转换债