03第二编_合伙企业法.pptVIP

第三节 合伙企业法 一、 合伙企业法概述 二、 普通合伙企业 （一）合伙企业设立 （二）合伙企业的财产 （三）合伙企业的事务管理 （四）合伙企业与第三人的关系 （五）入伙与退伙 （六）特殊的普通合伙企业 三、 有限合伙企业 四、 合伙企业解散与清算 《中华人民共和国合伙企业法 》 1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过 2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订 附则 第108条　外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定。 第109条　本法自2007年6月1日起施行。 目录 第一章　总则 第二章　普通合伙企业 　　　　第一节　合伙企业设立 　　　　第二节　合伙企业财产 　　　　第三节　合伙事务执行 　　　　第四节　合伙企业与第三人关系 　　　　第五节　入伙、退伙 　　　　第六节　特殊的普通合伙企业 第三章　有限合伙企业 第四章　合伙企业解散、清算 第五章　法律责任 第六章　附则 一、合伙企业法概述 1、合伙企业的概念 合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立普通合伙企业和有限合伙企业。 2、合伙企业分类 普通合伙企业：普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 特殊的普通合伙企业：以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。 主要为会计师事务所、诊所等。律师事务所一般认为不具备企业形态，但是可以引用《合伙企业法》的原则。 有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 二、普通合伙企业 （一）合伙企业设立 （二）合伙企业的财产 （三）合伙企业的事务执行 （四）合伙企业与第三人的关系 （五）入伙与退伙 （六）特殊的普通合伙企业 合伙企业设立的条件 （一）合伙企业的设立 1、合伙企业的设立条件 （1）有2个以上合伙人； 合伙人为自然人的，（成立时）应当具有完全民事行为能力；法律、法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人 。 （2）有书面合伙协议 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。 合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照《合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定处理。 合伙协议应载明事项（补充） 合伙企业的名称和主要经营场所的地点； 合伙目的和合伙经营范围； 合伙人的姓名或者名称、住所； 合伙人的出资方式、数额和缴付期限； 利润分配、亏损分担方式； 合伙事务的执行； 入伙与退伙； 争议解决办法； 合伙企业的解散与清算； 违约责任。 （3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。 合伙企业成立后，合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。 （4）有合伙企业的名称和生产经营场所； 有合伙企业的名称 合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。 合伙企业在其名称中不得使用“有限”、“有限责任”、“股份”、“公司”等字样。 有经营场所和从事合伙经营的必要条件 （5）法律、行政法规规定的其他条件。 2、合伙企业的设立程序 （1）申请设立登记。 全体合伙人为申请人。 （2）合伙企业设立登记 合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。 （3）分支机构设立登记 合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。 （4）变更登记 合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向企业登记机关申请办理变更登记。 （二）合伙企业的财产 1、合伙企业财产的构成、性质与管理 （1）合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。 合伙企业财产＝出资＋收益＋其他财