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綠能科技股份有限公司 國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一、債券名稱： 綠能科技股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次無擔保轉換公司債(以下簡稱「本債券」)。 二、發行日期： 民國九十七年十月二十四日 三、發行總額及每張面額： 發行總額新台幣拾伍億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。 四、發行期間： 發行期間五年，自民國九十七年十月二十四日開始發行，至民國一○ 五、債券票面利率： 票面年利率為0%。 六、還本方式： 除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或依本辦法第十九條行使賣回權，或依本辦法第十八條由本公司提前收回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本債券到期時依債券面額將債券持有人所持有之本債券以現金一次償還。 七、擔保情形： 本債券為無擔保債券，惟若本債券發行後，本公司另發行其他有擔保轉換公司債或有擔保附認股權公司債時，本債券亦將比照該有擔保轉換公司債或有擔保附認股權公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。 八、轉換標的： 本公司之普通股，並以發行新股之方式履行轉換義務，換發之新股以帳簿劃撥交付，不印製實體方式為之。 九、轉換期間： 債券持有人得於本債券發行日起屆滿一個月之次日至到期日前十日止，除本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止及其他依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司之普通股，並依本辦法第十條、第十三條及第十五條規定辦理。 十、請求轉換程序： (一)債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」(註明轉換)，由交易券商向台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保結算所」)提出申請，集保結算所於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將股票撥入原債券持有人之集保帳戶。 (二)華僑及外國人持有本債券轉換為股票時，統由集保結算所採取帳簿劃撥方式辦理配發。 十一、轉換價格及其調整： (一)本債券轉換價格之訂定，以九十七年十月二十日為轉換價格訂定基準日，取基準日(不含)前一個營業日、前三個營業日、前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格，再以基準價格乘以轉換溢價率105%為計算依據(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依本條第(二)項或第(三)項之轉換價格調整公式調整之。依上述方式，發行時之轉換價格為每股144.4元。 (二)本債券發行後，除本公司再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行或私募之普通股股份增加(包括但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不調整)，並洽櫃檯買賣中心於新股發行發行除權基準日調整之，但有實際繳款作業者於款繳足日(註1)調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，並函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。 調整後轉換價格 ＝ 調整前轉換價格 × 已發行股數(註2) + 每股繳款額(註3) × 新股發行股數或私募股數 已發行股數＋新股發行股數或私募股數 註1：如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資、私募現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日或私募有價證券交付日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整。 註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如為員工紅利轉增資，則每股繳款額則為股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。所分派員工分紅配發股票紅利部份，其股利所屬年度係於96年度(含)以前者，不適用本規定。 (三)本債券發行後，如遇有當年度發放普通股現金股利佔每股時價之比率若有超過1.5%時，應就所占每股時