市场经济理论与公司治理-课程教案-研究生课程.pptVIP

（3）企业家实现卓越的目标 制造优秀 制造卓越 制造财富 制造自由： 制造荣耀 制造精神 制造与众不同 复习思考题 （1）简述市场经济的概念及市场经济是“销售经济、过剩经济” 。 （2）简述我国经济体制改革的历史过程、面临的深层次问题及深化改革的对策。 （3）结合你所在的企业或熟悉的案例，分析我国公司治理存在的问题及完善的对策建议。 谢谢大家！ * * * 股 东 会 董 事 会 监 事 会 总 裁 专业委员会Ⅰ 专业委员会Ⅱ 专业委员会Ⅲ 图38 中国模式的董事会结构 5.4 股东会中心主义向董事会中心主义演化 最初的公司体制下，物质资本所有者占有绝对的地位，股东是公司的所有者，股东的一切权力属于股东，而且享有管理控制权。 股东大会是公司最高权力中心，股东权是公司权力配置的基础。这就是：“股东会中心主义”，其理论基础是“资本基本主义” 在现代，这种股东会中心主义受到现实的挑战：一方面其理论依据和认识论已具有一定的偏颇；另一方面与企业规模的扩大以及新经济的方针有悖。于是法律上的股东会中心主义开始向现实的董事会中心主义转化。 董事会中心主义是公司内部权益性博弈的结果，是公司股权高度分散以及资本作用下公司权力机构配置的必然结果。 5.5 董事会下的次级委员会 执行委员会 战略委员会 审计委员会 报酬委员会 提名委员会 公共政策委员会 ☆案例：董事会的“革命”与“反革命” 1. 引子 一个公司内部居然出现了两个水火不容的董事会，原因何在？ 公司原董事会6名成员为何悉数被关进监狱？ 2. 案情回放 罢免董事长 2004年的国庆节，芜湖巨龙公司的董事长、总经理张俊过得确实窝火。因为那期间，他不但未能迫使董事会通过新的投资议案，反而被董事会“逼宫”，把自己给罢免了。更加令他没有想到的是，紧接着到来的竟然是牢狱之灾。 事情得从那次投资谈起 2004年国庆节期间，张俊通知公司的5名董事开会，说是在新疆伊宁县城中心有一块50多亩的地可以开发，利润很大，希望说服董事会同意他的意见去投资。董事们当即对他的想法表示了怀疑。为了达到迫使董事会让步的目的，张俊亮出了杀手锏：他持有公司51%的股份，即使董事会不同意，他也要这么做。 张俊没有想到的是其他几名董事早就对他有所怀疑了，有董事听说他在新疆私自开了一家公司，开始实施严厉的反击措施——“政变”！ 2004年10月8日，国庆节刚过完，公司董事会的5名董事突然罢免了张俊的董事长、总经理职务，并决定由董事张建国、赵宗谱暂时分别行使董事长和总经理的职权。具体的罢免理由是：张俊作为董事长兼总经理未能尽到《公司法》和公司章程赋予其应履行的职责，造成公司管理混乱，股东和员工人心涣散，财务信息也未能公开，致使董事和绝大多数股东未能享受到应有的知情权。 关于张俊挪用公司资金用于新疆项目的传闻也很快得到了证实。董事们经调查发现，张俊在伊宁注册了天龙置地房地产开发有限公司，并担任法定代表人。公司注册资本300万元，其中张俊出资153万元，在巨龙公司担任监事的张娟玖出资30万元（后者也是天龙公司董事）。 董事会迅速向公安机关进行了举报。2004年11月，张俊因涉嫌挪用公司巨额资金被立案侦查。同月，董事会和公司股东向公安机关提交了要求审计的报告。最终，审计报告表明，张俊挪用公司资金230万元。 3. 两个“中央” 2004年12月20日，被立案调查的张俊委托公司拆迁部经理邢昌盛主持公司日常工作。同日，有4名董事针锋相对，以董事会名义发表声明，宣布张俊的授权委托无效，属非法委托。 此时，恰好原董事会任期已届三年。张俊、邢昌盛等人便以公司的名义组织召开股东大会。股东大会上，张俊仍被选为董事长，邢昌盛仍任总经理，并在报上发了通告。不久，张俊退出，邢昌盛接任董事长，公司行政人事部原副经理许杲星出任总经理。 对于张俊的以守为攻，4名董事和其他24名股东联名以公司的名义登报发表“严正声明”，宣布选举无效。不久，张建国等4名董事组织召开股东大会。会议选举产生了包括原4名董事在内的7人组成的董事会，张建国为董事长，查波任总经理，并在报上发了通告。随后，董事会向芜湖市工商局提出了变更法定代表人的申请，但工商局迟迟未做出回应。 至此，公司出现了两个水火不容的董事会，而且都以公司名义行事。 同时，在召开董事会之前，张建国等4名董事还以公司的名义将张俊、邢昌盛、许杲星3人告上法庭，要求三被告立即停止以公司、公司法定代表人及其代理人的名义从事一切活动，立即交还公司公章、法定代表人印章、营业执照等文件。 但就在他们采取法律行动的时候，执法机关也找上了他们。2005年5月24日，张建国等四人因涉嫌职务侵占被取保候审。 原来，在2004年9月，张俊主持董事会，6名