企业上市前的股份制改造－.ppt

拟上市企业的股份制改造 目 录 一、总论 一、总论 1.1股份制改造的依据： 1.1股份制改造的关注要点： 二、企业的独立性 2.1业务独立 2.2资产独立性 2.3人员独立性 2.4财务独立性 2.5机构独立性 三、企业和股东 3.1控股股东、实际控制人需明确 3.2股东身份的合法性 3.3连续经营三年 3.4企业主营业务及高管稳定 六、关联交易和同业竞争 6.2改制过程中处理关联交易的原则 6.3整合关联交易的方法 6.4同业竞争的定义 6.5同业竞争的处理原则 6.6同业竞争的处理方法 七、发行人的主要财产 7.2审查重点 7.2审查重点 7.3审查重点 八、重大债权债务及重大资产变化 8.2重大资产变化 同一控制人名下的： 8.2重大资产变化 8.2重大资产变化 非同一控制人名下的： 8.2重大资产变化 九、董事会、监事会的规范运作及任职资格 审查重点 九、董事会、监事会的规范运作及任职资格 十、诉讼仲裁或行政处罚及其它 十、诉讼仲裁或行政处罚及其它 法律依据：中国证监会发行监管部《首次公开法学股票并上市管理办法》第十二条，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化的使用意见——证券期货发行适用意见第3号》 8.2重大资产变化 被重组方重组前一会计年度的总资产、营业 收入、净利润三个指标中的任何一个达到或 超过重组前发行人对应项目的100%，需经 过一个完整的会计年度方可申请发行。 50%—100% 需保荐机构和律师就此发表意见 20%—50% 申报材料须包含重组完成后的最 近一期资产负债表 中国证监会发行监管部《关于同一控制人在首发报告期内对相应或类似业务进行重组的审核意见》（征求意见稿）第七条 8.2重大资产变化 被重组方重组前一个会计年度的总资产、营业 收入、净利润三项指标中的任何一项 主板，相关业务-----支持不鼓励 （ 1）重组比例100%的，运行36个月； （2）50%-100%的，运行24个月； （3）20%-50%，运行1个会计年度； （4）20%以下，无时间限制。 主板，不相关业务------限制不禁止 （1）超过50%，运行36个月； （2）超过20%-50%，运行24个月； （3）20%以下，无时间限制。 创业板，相关业务 (1)??大于50%，需要运行24个月才能申报。 (2)??20%-50%，要运行1个会计年度才能申报； (3)???20%以下，提供最近1期报表。 董事会下各专项委员会 董事会秘书 独立董事 不少于董事会成员的1/3 监事会 3人以上 其中1/3是职工代表 任期三年 董事会 5-19人 单数 任期不超过三年 任职资格： 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年 　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。　　公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 九、董事会、监事会的规范运作及任职资格 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 * 公司治理与IPO 专题之 总论 1 企业和股东 3 企业的业务 5 企业的主要财产 7 企业的独立性 2 企业的股本及演变 4 关联交易和同业竞争 6 重大债权债务和重大资产变化 8 董、监事会的规范运作及相关 人员的任职资格 9 诉讼、仲裁、行政处罚及其它 事项 10 有限责任公司改制为 股份公司是企业上市发行 的前提条件和基础工作。 利： 可以通过上市募集资金 可以通过改制和发行上市，提高公司的知名度及品牌效应 股份制公司是最具活力的企业组织形式 带来股东的财富效应 股份制改造的利与弊 弊： 股权稀释，控制权分散 信息披露成本增加 改制（规范）成本支出（包括中介机构费用） 依据 中国证监会《首发管理办法》中规定的企业首次公开发行与上市应具备的条件 未来募集资金投向 财务问题 规