有关浙江富润股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金.PDFVIP

关于浙江富润股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的反馈 意见中有关财务事项的说明 天健函 〔2016 〕518 号 中国证券监督管理委员会： 由广发证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（161591 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的 浙江富润股份有限公司（以下简称公司或本公司）财务事项进行了审慎核查，现 汇报如下。 一、申请材料显示，本次募集配套资金不超过32,000 万元，主要用于泰一 指尚研发中心建设项目、支付现金对价、中介机构费用等。其中，研发中心建 设项目主要用于固定资产投资、人员培训和铺底流动资金。申请材料同时显示， 截至2015 年12 月31 日，上市公司货币资金余额为21,186.24 万元，其中银行保 证金为2,063.02 万元，可用于经营的资金余额为 19,123.22 万元。此外，泰一指 尚大数据应用研究院于2016 年4 月1 日被评为省级企业研究院。请你公司：1） 补充披露上述募投项目投资金额具体测算过程、测算依据、合理性，以及铺底 流动资金的必要性。2 ）结合泰一指尚现有研发中心情况、上述募投项目带来的 投资回报情况等，补充披露上述募投项目实施的必要性及目前进展情况，是否 已履行相应的备案或审批手续。3 ）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出 安排、营运资金需求测算等，补充披露本次募集资金的必要性。4 ）补充披露本 次交易收益法评估预测的现金流不包含募集资金投入带来的收益的依据，以及 上市公司在业绩承诺期对泰一指尚利润实现情况进行考察时是否单独考虑募集 资金的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意 第 1 页 共 68 页 见第1 条） (一) 关于募投项目中删除研发中心建设项目的决定 根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题 与解答》（2016 年6 月17 日），“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于： 支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购 整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和 标的资产流动资金、偿还债务。”目前，泰一指尚的研发中心虽已完成备案，但 尚处于筹备设计阶段，未开始实质性建设。结合泰一指尚和公司现状，经交易各 方协商，决定不再将“建设标的公司研发中心”作为本次募集配套资金投资项目。 2016 年9 月26 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，对本次发行股 份及支付现金购买资产募集配套资金的金额与用途进行调整，经调整后，本次募 集配套资金的金额与用途如下： 序号 项 目 金额（万元） 主要内容 用于本次重大资产重组现金对价的 1 支付现金对价 20,155 支付 中介机构费用等其他交易费 用于支付本次收购过程中产生的中 2 不超过4,000 用 介机构费用等其他交易费 合 计 不超过24, 155 (二) 原募投项目设计研发中心的原因及后续安排 1．研发中心建设项目投资金额具体测算过程、测算依据 泰一指尚研发中心建设项目投资测算具体如下： 内 容 投资金额（万元） 固定资产投资 7,350 其中：房屋购置 6,2