阳 光 城董事局议事规则2010年12月 20101222.pdfVIP

阳光城集团股份有限公司 董事局议事规则 （经2010年12月21日公司2010年第四次临时股东大会审议修订） 第一章 总则 第一条 为健全和规范福建阳光实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董 事局议事和决策程序，确保公司经营、管理工作的正常、有序进行，维护公司、股东 和相关利益者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《福建阳光实业发展股份有限公司章 程》的规定，并结 合本公司实际情况，制定本规则。 第二章 董事局的职权 第二条 董事局是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东 大会决议的执行机构，直接对股东大会负责。 第三条 董事局由七名董事组成，其中应当有三分之一以上独立董事（至少有一 名会计专业人士），设董事局主席一名，董事局副主席若干名。 第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事局主要行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 1 司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第五条 董事局下设董事局秘书办公室，为董事局日常事务的经办机构。董事局 秘书负责组织、实施董事局秘书办公室的工作事务。 第六条 根据公司的经营情况，董事局每年度审议经营班子提出的公司年度银行 信贷计划。在信贷计划额度内，公司董事局主席或总裁根据本规则等有关规定的授权， 依程序办理。 第七条 董事局应当根据中国证券监督管理委员会有关行政规章、规范性文件及 深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，确定公司对外投资、收购、出售及置 换资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项及交易的决策、决定权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 （一）董事局有权决定除法律、法规及本章程规定必须经股东大会批准的事项及 交易；公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，董事局决议 通过后，还应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以 上，且绝对金额超过5000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝