江苏舜天股份有限公司关于 放弃江苏舜天海外旅游有限公司股权优先.pdfVIP

证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2011-027 江苏舜天股份有限公司关于 放弃江苏舜天海外旅游有限公司股权优先受让权 并对其进行增资的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次关联交易的主要内容如下： 1、公司控股股东江苏舜天国际集团有限公司（以下简称“舜天集团”）将其 持有的江苏舜天海外旅游有限公司（以下简称“舜天海外”）36.67%股权转让给 江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”），本公司作为舜天海 外股东，同意放弃优先受让权。 2 、舜天海外将注册资本由300 万元增资至 3,000 万元，本公司将对其增资 659.88 万元；其中：171.08 万元直接以舜天海外未分配利润转股，剩余 488.80 万元公司以现金方式增资。本公司原享有出资份额 73.32 万元，持股比例为 24.44% ，增资完成后，本公司累计享有出资份额733.2 万元，持股比例不变。 本次关联交易事项已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，关 联董事杨青峰先生回避表决，本议案经董事会其余四位非关联董事表决一致通 过。 一、关联交易概述 1 1、本次交易的基本情况 （1）公司控股股东舜天集团将其持有的舜天海外36.67%股权转让给国信集 团，本公司作为舜天海外股东，同意放弃优先受让权。 （2 ）舜天海外原注册资本为300 万元，该公司拟增资2,700 万元，原股东 进行同比例增资；本次增资通过可分配利润转增与现金认缴相结合的行使，即该 公司以2011 年6 月末可分配利润700 万元用于转增，各股东按股权比例以现金 方式另行认缴2000 万元；舜天海外自然人股东由于实施未分配利润转股而需支 付的个人所得税由其自行承担；增资完成后该公司注册资本为3,000 万元人民币。 根据本公司 24.44% 出资比例，本公司将对江苏舜天海外旅游有限公司增资 659.88 万元；其中：171.08 万元直接以舜天海外未分配利润转股，剩余 488.80 万元公司以现金方式增资。增资完成后，本公司对其累计享有出资份额733.2 万 元，持股比例24.44%保持不变。 2 、舜天海外系由本公司与本公司控股股东舜天集团以及其他自然人共同持 股的公司，本公司副董事长、总经理杨青峰先生担任舜天海外董事，舜天海外构 成关联法人；根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章以及《上海证券交易 所上市公司关联交易实施指引》的规定，本公司放弃舜天集团转让的舜天海外 36.67%股权优先受让权事项以及本公司与舜天集团等股东方进行同比例增资，均 构成关联交易。 3、本次关联交易事项已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，关 联董事杨青峰先生回避表决，本议案经董事会其余四位非关联董事表决一致通 过。 二、关联方介绍 本次关联交易涉及的关联方为江苏舜天国际集团有限公司，该关联方系本公 司控股股东。 舜天集团住所：南京市宁南大道21 号；企业类型：有限公司（法人独资） 2 内资；法定代表人：董启彬；注册资本：44,241 万元；成立日期：1996 年12 月 18 日；实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。 江苏舜天国际集团有限公司主要经营业务或管理活动：自营和代理除国家组 织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外 的其它商品及技术的进出口业务，经营或代理按规定经批准的国家组织统一联合 经营的16 种出口商品和经批准的国家实行核定公司经营的14 种进口商品；承办 中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务。仓储，咨询服务，国内贸 易（上述范围内国家有专项规定的办理审批手续后经营）。房地产开发，室内外 装饰。利用国内资金采购机电产品的国际招标业务，房屋租赁、汽车租赁及其他 实物租赁，物业管理。 本次关联交易的关联标的舜天海外 36.67%股权，