上市公司运作与实践(共享版)资料汇编.pptVIP

制冷家电集团周末大讲堂 第三期暨高管系列第一期;框架;大前提;框架;1.1 资本市场;1.2 中国资本市场参与者;1.2、公司理财Corporate Finance;1.2、公司理财Corporate Finance;1.3、公司治理;1.3、公司治理;1.4、上市公司;国家法律;框架;2.1、上市公司日常运作;董事会;2、依法进行信息披露;信息披露要求;2.1、上市公司日常运作;2.1、上市公司日常运作;2.2、上市公司重大运作;项目;2.2、上市公司重大运作;2.2、上市公司重大运作;股权协议转让;2.2、上市公司重大运作;2.3、解读临时公告与定期报告;2.3、解读临时公告与定期报告;2.3、解读临时公告与定期报告;2.3、解读临时公告与定期报告;2.3、解读临时公告与定期报告;2.4、证券部的工作;2、部门职责;2.4、证券部的工作;框架;3.1 美的回报;1993，深交所上市;;美的资本实践回顾;3.2、99年再融资（配股）;42.4%;100%;出售资产1港元（亏损），购买资产25倍市盈率 收购相关百分比均超100%，出售相关百分比均超75% 反向收购视为新上市申请，需联交所上市委员会批准 向证监会执行人员提出清洗豁免（豁免无条件强制性全面收购）;3.4、股权分置改革;股改完成后(2006年3月22日至5月19日），集团增持总股本的23.58%，总计使用10.8亿元。 增持完成后，集团持有总股本的46.40%，实际控制人控制总股本的50.17%，由相对控股变成绝对控股。 “在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内增持社会公众股份而触发要约收购义务的，可以免于履行要约收购义务。” 按常规，持股超过30%以上的增持需发布要约。充分利用此次政策机会，免要约大幅增持上市公司的机会仅此一次。;44.8%;《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》;24.01%;3.7、08-09年再融资（公开增发）;3.7、08-09年再融资（公开增发）;3、增发历程;3.7、08-09年再融资（公开增发）;69.47%;交易双方协商，签订附生效条件的交易合同； 聘请中介机构，准备相关材料;框架;4.1、苏泊尔并购;2、并购过程经过四步完成：;4.1、苏泊尔并购;4.2、三一重工发行股份购买资产;4.2、三一重工发行股份购买资产;4.3、国美借壳上市;定价的把握：关联交易，成交价相当于国美电器2003年65％净资产的22倍和65％净利润的75倍！ 时机的把握：巧妙规避了2004年4月生效的反收购条款，包括大量增发变更大股东和控股权变更后24个月内禁售的限制； 方式的选择：选择借壳上市而非IPO，节省时间，交易在同属于黄的两家BVI公司间进行，回避监管； 付款方式的把握：完成交易后，持股量由66.9％增至74.9％，维持上市地位；余下通过发行两批可换股债券方式进行支付，换股价0.138元，在到期前黄光裕可随时行使换股权或择机转让，充分掌握进退的主动权； 预留后续操作空间：“国美”商标和部分门店不进入上市公司。;;TCL集团在IPO同时按折股比例向原TCL通讯流通股东换股发行TCL集团流通股（使原股东无须抽签获得IPO股票），TCL通讯的全部资产、负债并入TCL集团，TCL通讯退市、注销 折股比例的确定方法：以TCL通讯2001～2003年最高价21.15元为折股价（较前30日均价溢价30%），除以TCL集团IPO发行价4.26元/股，确定原TCL通讯流通股东可按1：4.96比例换为TCL集团流通股； TCL集团向社会公众首次发行5.9亿流通股，发行价4.26元/股，IPO融资额度为25亿元； 在换股实施前，对TCL通讯不实行长期停牌，以保证股份充分交易，不同意合并的股东可在换股登记日前按市场价格转出股份。; 利益主体 方案达到的效果;4.5、志高香港IPO;???高集团 （BVI）;全球发售的发售股份总数;发行规模小、发行价格低、发行费率高 公司的融资压力：截至2009年5月31日公司短期银行贷款高达11.18亿元，而公司资产负债率高达70%以上 通过IPO及时融资，将融资额的60%(5630万港元）投入芜湖和九江的商用空调扩能建设 受惠于行业政策，2009年业绩大幅改善，毛利率提升至20.1%，资产负债率下降到67% IPO配合公司发展，为公司提供更多的融资渠道，提升商用空调的规模和产能，为未来发展奠定基础;框架;5.1、分享;5.2、推荐——参考资料;框架;THE END 谢谢!