上市公司运作策略和方法 - 培训课程学科知识.ppt

上市公司资本运作策略和方法 ;同济大学经济与管理学院;一、问题导入;企业的盈利从哪里来？;现金的创造;案例分析;结论与启示;价值导向的指标体系;案例分析;二、上市公司运作基础 ;企业的组织形式;上市公司的税务环境;上市公司资本运作 ;概念区分; 资本运作 当前热点（主体是企业,也 有人提出包括政府） 资本市场运作 基本工具：股票、债券、投资基金、金融 衍生工具等; 资本运作是融经济学、组织行为学、管理学、企业经营战略、财务管理、会计学、金融学、法律、社会学等多门类学科于一体的、各学科相互交叉的边缘科学和应用科学 ;资本运作的内涵;资本运作的内涵;资本运作的内涵;;主要内容;三、上市公司的发展战略 与资本运作效应 ;上市公司的发展战略主要有两类：一种是内部积累型发展战略；另一种是外部交易扩张型发展战略。内部积累型发展战略即是在公司现有的资本结构下通过整合企业的内部资源，维持并发展企业的竞争优势来延续企业的生命周期；外部交易扩张型发展战略即通过兼并与收购、股权资本运作等方式、方法和手段来改变企业的资本结构，吸引外部资源，面向外部要素市场打破现有资源配置格局以增加企业的竞争优势。;实践证明，企业的发展初期可以通过内部积累型发展战略来使企业经济效益获得持续增长，通过内部资本的原始积累使企业生产经营规模逐渐扩大。但是如果企业仅仅采用内部积累型发展战略，那么企业的发展就会受到限制，因为再高明的内部积累型发展战略也只能延续企业生命周期，而无法使企业获得持续的、跳跃式的发展。;上市公司的发展战略;从战略角度看资本运作;“资本运作”的含义;企业资本运作的动因;企业资本运作的效应;企业资本运作的效应;企业资本运作的效应;企业资本运作的效应;企业资本运作的效应;企业资本运作的效应;公司战略与投资决策、融资决策;典型运作模式与分析;四、上市公司具体运作策略和方法 ;内容 资产重组——对一定重组企业范围内的资产进行分拆、整合或优化组合 业务重组——对被改组企业??业务进行重新划分，从而决定哪些业务纳入上市公司 负债重组——“债权转股权” 股权重组——股权结构的调整 人员和组织机构的重组 ; 锁定市场化改革的路径 提高透明度（阳光是最好的防腐剂——金融市场监管的基本原理） 引入现代公司治理的基本框架 参与的中介机构是铁定的得益者 上市改革的执行者为行政任命—追求政绩 国务院：银行改革是“输不起的改革”， ; 银政合作的工行模式： 和政府合作，工行处理不良贷款的模式短时间里取得了良好成效，但是对于此种模式的质疑声也由此而起—中央政府推动的财务重组方案能否换来市场机制的建立和中国金融环境的彻底改善？？ ; 众人关注： 工行改制的透明度和效果 涉及： 不良资产的核销 政府对工行的注资方案 公司治理框架的搭建;典型案例分析与实战指导;在资本市场上筹集资金;上市公司股权资本运作模式;吸收合并;;吸收合并的意义;;吸收合并;清华同方吸收合并鲁颖电子;清华同方吸收合并鲁颖电子;清华同方吸收合并鲁颖电子;清华同方吸收合并鲁颖电子;案例分析：清华同方吸收合并鲁颖电子;案例分析：清华同方吸收合并鲁颖电子;股权回购（或称股票回购，即Stock Repurchases）;公司进行股权回购的三种方式：;中国上市公司股权回购案例;云天化是中国首家宣布股权回购方案的上市公司，公司拟采取协议方式回购集团公司的２亿法人股，并予以注销，回购价按1998年年报公布的每股净资产２.０１元确定。此举将改善公司股权结构， 公司借此可以灵活制定利润分配政策，对今后配股融资将产生积极影响。2000年10月21日云天化召开了股东大会，通过了关于公司以2000年中报净资产价值每股2.83元的价格向云天化集团协议回购该公司持有的国有法人股2亿股的决议，并于10月24日就此事公告通知债权人的公告。;增发新股;;;成立项目公司，间接控股上市公司;为避免巨额的现金支出，减少股权资本运作成本，收购方与被收购上市公司的第一大股东达成友好收购协议，由收购方和被收购方（上市公司）的第一大股东组成一家有限责任公司，收购方投入现金和一部分资产，被收购方原第一大股东以上市公司股权作为投资。 在新组成的有限责任公司中，收购方为第一大股东，被收购方原第一大股东为次要股东，这样，收购方通过控股有限责任公司，而达到间接控股上市公司的目的。;间接控股案例之一;间接控股的原因;;二是一家公司向