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PAGE PAGE 3 武义五圣进出口有限公司章程 为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，特制订并签署本章程。 第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称：武义五圣进出口有限公司(以下简称“公司”)第二条 公司住所：武义县履坦岗头工业区 第二章 公司经营范围 第三条 公司经营范围：自营和代理各类商品货物进出口销售、技术进出口。（以登记机关核准为准） 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本：人民币伍万元，公司成立时一次性缴纳。公司增加或减少注册资本，由股东作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额、出资时间 第五条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额、出资时间如下： 李 勤出资额：叁万元，占注册资本的60％，出资方式：货币，出资时间：2007年8月20日前； 姚江甬出资额：贰万元，占注册资本的40％，出资方式：货币，出资时间：2007年8月20日前， 第六条 公司成立后，向股东签发出资证明书。 第七条 公司置备股东名册。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司变更股东应依法向登记机关办理变更登记。未经登记或变更登记的，不得对抗第三人。 第五章 股东的权利和义务 第八条 股东享有如下权利： (1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决； (2)了解公司经营状况和财务状况； (3)选举和被选举为执行董事或监事； (4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让； (5)优先购买其他股东转让的出资； (6)优先购买公司新增的注册资本； （7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产； （8）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。 第九条 股东承担以下义务： (1)遵守公司章程； (2)按期缴纳所认缴的出资； (3)依其所认缴的出资额承担公司的债务； (4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽逃出资。 第六章 股东转让出资的条件 第十条 公司股东之间可以相互转让其全部或者部份出资。 第十一条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未必答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第十二条 股东依法转让其出资后，公司注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议。 第十三条 有下例情形之一的，对股东会该项决议投反对对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权； （1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件； （2）公司合并、分立、转让主要财产的； （3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第十四条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。 第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十五条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会依法行使下列职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划； (2)选举和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项； (3)审议批准执行董事的报告； (4)审议批准监事的报告； (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (8)对发行公司债券作出决议； (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (10)修改公司章程； 第十六条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照法律规定行使职权。 第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应每半年召开一次，代表十分之一以上表决权的股东，或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十八条 股东会会议由执行董事召集并主持；召开股东会会议，应当于会议