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北京先通国际医药科技股份有限公司 股票发行合法合规性意见 招商证券股份有限公司 关于 北京先通国际医药科技股份有限公司 股票发行合法合规性意见 主办券商 (深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层) 二〇一六年十二月 1 北京先通国际医药科技股份有限公司 股票发行合法合规性意见 目录 一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见4 二、关于公司治理规范性的意见4 三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见5 四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见6 五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见10 六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见12 七、关于非现金资产认购股票发行的特殊说明14 八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见14 九、关于本次股票发行(是/否)适用股份支付准则进行会计处理的意见15 十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资 基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明16 十一、关于本次发行募集资金是否使用的核查意见17 十二、关于本次发行募集资金的验资18 十三、关于本次发行是否存在股份代持情形的核查意见18 十四、关于本次发行对象是否存在持股平台的意见18 十五、关于本次发行主体是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用发行主体资金的 情形19 十六、关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求的意见19 十七、关于本次发行是否符合募集资金信息披露要求的意见19 十八、关于本次股票发行是否涉及对赌和估值调整等特殊条款的核查意见20 十九、主办券商认为应当发表的其他意见21 2 北京先通国际医药科技股份有限公司 股票发行合法合规性意见 释义 本合法合规性意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 先通医药、公司 指 北京先通国际医药科技股份有限公司 主办券商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 全国中小企业股份转 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 让系统、股转系统 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 律师事务所 指 北京市康达律师事务所 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指 《北京先通国际医药科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 《业务细则》 指 （试行）》 《投资者适当性管理 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 指 细则》