安徽铜峰电子股份有限公司收购资产及项目关联交易公告.pdfVIP

证券代码：600237 证券简称：G 铜峰 编号：临2005-031 安徽铜峰电子股份有限公司 收购资产及项目关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： ●本公司拟收购铜陵威斯康电子材料有限公司资产，包括土地使 用权、建筑物和设备；收购安徽铜峰电子（集团）公司城市轨道交通 机车电力电容器项目。本次收购将通过产权交易市场公开竞买。 ●安徽铜峰电子（集团）公司持有本公司24.46%股份，为本公司 控股股东，本次交易属于关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批 准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案 的投票权。 ●关联人回避：关联方董事陈升斌、程荣顺、马永新、常荣卿、 王守信、贺师德、周效毛对该项议案执行回避表决。 一、关联交易概述： 本公司拟通过公开竞买方式参与收购安徽铜峰电子（集团）公司 （以下简称“铜峰集团”）子公司——铜陵威斯康电子材料有限公司 （以下简称“铜威公司”）资产，包括土地使用权、房产和设备等； 收购铜峰集团机车电力电容器项目。鉴于铜峰集团为国有公司，铜峰 集团本次资产及项目出让将通过安徽长江产权交易所以公开挂牌方 式进行。 2005 年12 月21 日，本公司以通讯表决方式召开第三届董事会 第二十一次会议，会议应参加表决董事15 人，实际参加表决董事15 人，会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过收购铜陵威斯 康电子材料有限公司资产及安徽铜峰电子（集团）公司城市轨道交 1 通机车电力电容器项目。因以上议案涉及关联交易，关联方 7 名董 事：陈升斌、程荣顺、马永新、常荣卿、王守信、贺师德、周效毛 对该项议案执行了回避表决。本公司独立董事周亚娜、刘建华、谢 朝华、韦伟、范成高同意该关联交易，并就该关联交易发表独立意 见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，本次关联交易对 本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。 铜峰集团持有本公司24.46%的股份，为本公司控股股东，依据有 关规定，以上收购资产及项目构成关联交易。此项交易尚须获得股东 大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上 对该议案的投票权。 二、交易方介绍 铜峰集团持有本公司 24.46%股份，为本公司控股股东，铜威公 司是铜峰集团子公司。 （一）铜陵市威斯康电子材料有限公司 铜威公司是由铜峰集团和香港威斯康公司于1991年12合资组建 的合营公司,注册资本164.20 万美元（中方占注册资本的74.48%,港 方占注册资本的25.52%）。2005 年，铜峰集团和香港威斯康有限公司 签署了股权转让协议书，香港威斯康将其在铜威公司的全部股权转让 给了铜峰集团，以上股权转让已获铜外经贸资[2005]38号文件批准， 铜威公司现为铜峰集团全资子公司。 （二）城市轨道交通机车电力电容器建设项目 该项目经安徽省计划委员会计工业[2000]820 号文件批准建设， 由铜峰集团承建，项目主要生产城市交通机车车辆相配套的机车电力 电容器，主要用于城市轻轨、地铁车辆、船舶、电车、电动汽车、风 力发电、其它电力交通工具、高压变频器，同时还用于干线快速列车 机车，是传统此类产品的换代产品。产品性能特点为高技术、高安全 可靠性，无泄漏、无爆炸、无腐蚀、环保、大功率、高比能、长寿命 （大于100000 小时）。 该项目现已投产，主要有三大类产品（经过研发具有自主知识产 2 权）机车电力电容器、电力电子用高频大电流电容器、高比能脉 冲电容器等，已进入电力机车、船舶推进、通用高频、风力发电、逆 变焊机和电声设备充磁机等诸多领域。其中机车电容器已与如常牵庞 巴迪牵引系统有限公司、阿尔斯通电气（上海）有限公司、日立永济 （西安）公司、株州时菱公司、湘电（东洋）公司开展了密切合作， 并向庞巴迪公司、湘潭电机、株州时代公司、北京鹏发欣光批量供货; 与逆变