并购发展趋势与最新政策课件教案.ppt

上市公司并购重组发展趋势与最新监管法规政策解读;上市公司是资本市场的基石和价值源泉 上市公司在建立健全现代企业制度、完善公司治理方面已成为企业典范 上市公司是国民经济中最具影响力和成长优势的企业群体，是国民经济的脊梁 上市公司在国民经济“调结构、转方式”过程中具有显著的示范和引领作用 ;上市公司地区、行业分布趋于合理 上市公司地域分布基本反映了区域经济发展水平和市场化程度。 截至目前，华东6省1市共有上市公司996家，占比41.25％；华东地区2011年度GDP占全国GDP的36.53%。 战略性新兴产业不断增强，但传统制造业仍占主导地位。截至目前，沪深两市共计650家上市公司中属于战略性新兴产业的占比27%；其中，2010年之后上市的新兴产业类上市公司为276家，占同期上市总数的40%。 ; 2011年年报显示，沪深两市2,403家上市公司资产规模、总体业绩平稳增长 2011年上市公司年报数据总体情况;上市公司对投资者的回报稳步提升 最近三年上市公司现金分红情况;创业板公司的高成长性有所体现 创业板对新兴产业的支持得到一定验证 创业板高股价、高市盈率、高募集资金的“三高”现象明显改观：; 二、上市公司并购重组发展趋势;成熟市场中，并购业务是最高端的投行业务，在华尔街被喻为“投行皇冠上的明珠” 国际知名投行对并购交易较强的定价能力、对销售资源和销售网络的整合能力是其核心竞争力的关键所在。 实施并购重组是公司上市后发展的快车道。世界500强企业无一不是靠并购发展壮大的。 目前，全球上市公司的并购交易额在全球企业并购交易额占比达到80%，美国市场的并购交易额已连续多年超过IPO和再融资总额。 股权分置改革完成后，我国资本市场并购重组功能逐步健全，有力推动资源配置质量和效率的提高。 ;（一）近年来企业（含非上市公司）并购市场快速发展;（二）上市公司并购重组规模占比显著提升 “十一五”期间，企业间并购交易额累计突破6.4万亿元，交易单数累计1.67万单，分别是“十五”期间总量的4.5倍和6.4倍。 上市公司并购交易额的占比逐年上升。2005年以前平均占比不足20%，2006年到2010年的平均占比已达48%，2011年更是高达67%。;（三）上市公司海外并购呈现大幅上升势头 近几年来，境内上市公司频频进行境外收购，积极实施“走出去”战略。先后出现了招商银行收购永隆银行、中海油服要约收购挪威海洋石油钻井上市公司、兖州煤业收购澳大利亚菲利克斯资源公司、中联重科收购意大利CIFA公司等案例。 ;（四）上市公司并购重组整合效益不断提升 2006年至2010年，共有138家上市公司进行了行业整合为目标的并购重组。2006年进行此类重组的上市公司随后3年的平均总资产、总收入和净利润分别比重组前增长了306%、208%和187%。 2007年曾出现中国远洋和葛洲坝等典型案例：其中，中国远洋通过向集团和关联方收购干散货航运资产，合并口径的营业收入从2006年的637亿元增至2007年的939亿元，净利润则由76亿元增至191亿元；葛洲坝通过吸收合并其母公司，2007年的每股收益较2006年增长454%，盈利能力显著提高。;（五）行业整合逐步成为并购重组主流 近年来，境内的钢铁、航空、电信、煤炭、医药、装备制造、军工等行业都依托资本市场，进行了大规模整合，不少大型国企实现了集团整体上市，有力地促进了产业集中和结构调整。 例如，攀钢集团下属下家上市公司完成合并并实现整体上市，东方航空吸收合并上海航空，河北的唐钢股份吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛等。2010年上海医药、中国重工等成功实现重组整合。上海医药合并前，3家上市公司同业经营，加总市值不到200亿元，2010年初3家公司完成合并后市值迅速翻番，一度超过500亿元，公司的医药工业和分销两大板块收入均步入全国三甲之列，研发创新实力显著提升；中国重工于2010年6月启动的重大资产收购到2011年2月已实施完毕，公司市值由400多亿元增至2011年2季度末的1221亿元，其业务拓展至整个船舶产业链，成为国内研发生产体系最完整、规模最大的船舶造修及船舶配套装备制造企业之一。; 三、并购重组监管制度与审核关注要点 ;（一）上市公司并购重组监管概述 并购重组不是准确的法律概念，只是市场约定俗成说法，主要包括上市公司控制权转让（收购）、资产重组（购买、出售资产）、股份回购、合并、分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。;法规体系 ;*;监管理念和审核侧重点;重大资产重组交易方式和类型;序号;（二）并购重组监管制度之收购相关制度 ;（二）并购重组监管制度之收购相关制度（续） ;（二）并购重组监管制度之收购相关