2016CPA经济法基础班讲义7-12.docVIP

第七章 证券法律制度 本章考情分析 本章在往年考试中分值为8至23分，易与公司法律制度结合出案例分析题，重要知识点需准确记忆。 本章教材变化 2016年教材删除了首次公开发行股票并上市的条件中的独立性及募集资金用途，加入了未挂牌的非上市公众公司信息披露的相关规定，调整了股票公开发行的方式及全国中小企业股份转让系统。 本章学习思路点拨 本章讲解内容，从横向看为股票和债券两大类证券，从纵向看为发行、上市、交易三大流程，证券欺诈行为贯穿其中。重点掌握股票与债券的发行、上市与交易含上市公司的收购和重组，以及证券欺诈行为。 一、证券法律制度概述 （一）公司股票VS公司债券（P225） 公司债券 公司股票 性质 债权凭证 股东权凭证 持有人 债权人，对于公司享有民法上规定的债权人的所有权利 股东，享有《公司法》所规定的股东权利 发行人 股份有限公司、有限责任公司 股份有限公司 收益风险 无论公司是否有盈利，享有按照约定给付利息的请求权 必须在公司有盈利时才能依法获得股利分配 有偿还期限：到了约定期限，公司必须偿还债券本金 无偿还期限：仅在公司解散时方可请求分配剩余财产 利率一般是固定不变的，收益稳定，风险较小 股利分配的高低，与公司经营好坏密切相关，风险较大 破产清偿 公司债券持有人享有优先于股票持有人获得清偿的权利 股票持有人必须在公司全部债务清偿之后，方可就公司剩余财产请求分配 （二）证券市场监管体制 政府的统一管理 国务院证券监督管理机构，即中国证监会 行业自律管理 中国证券业协会 1.1991年经中国人民银行批准，由中国证监会予以资格认定并经民政部核准登记的全国性自律管理组织，其会员为各类证券经营机构 2.会员大会是其最高权力机关，决定协会的重大事项 证券交易所 1.上海和深圳两家证券交易所，是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人 2.负责审核证券上市交易，决定暂停或终止证券的上市交易 3.证券交易所的设立和解散由“国务院”决定 全国中小企业股份转让系统 “国务院”批准设立的全国性证券交易场所，俗称“新三板” 【提示1】非上市公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统进行（P209） 【提示2】强制退市公司股票应当统一在全国中小企业股份转让系统设立的专门层次挂牌转让（P243） 证券服务机构 注册会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其从业人员（取得证券从业资格） （三）强制信息披露制度 【信息披露】也称信息公开，指证券的发行人和其他法定的负有信息公开义务的人在证券发行、上市、交易过程中，按照法定或约定要求将应当向社会公开的财务、经营及其他有关影响证券投资者投资判断的信息向证券监督管理机构和证券交易所报告，并向社会公众公告的活动。可以分为发行信息公开（或者首次信息公开）和持续信息公开。 一、证券法律制度概述 1.信息披露的内容 首次信息披露 招股说明书 债券募集说明书 （1）预先披露申报稿 ①时间：在股票发行申请文件受理后、发行审核委员会审核前 ②地点：在中国证监会的网站预先披露 ③性质：预先披露的申报稿不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票 招股说明书 债券募集说明书 （2）招股说明书中引用的财务报表：在其最近一期截止日后6个月内有效；特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月 【提示】财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日 （3）招股说明书 ①有效期：为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算 【链接】公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效（P227） 招股说明书 债券募集说明书 ②意见：发行人及其全体董监高应在招股说明书上签署书面确认意见；保荐人及其保荐代表人在核查意见上签字、盖章 【提示】在创业板上市的公司，发行人的控股股东、实际控制人应对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章 【链接1】发行人全体董监高应当在债券募集说明书上签字，承诺不存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任，但是能够证明自己没有过错的除外（P228） 【链接2】发行人的董监高应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整 招股说明书 债券募集说明书 【链接3】经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员编制定期报告草案，董事会审议定期报告，监事会审核定期报告，董事会秘书负责披露（P203） 【链接4】上市公司与非上市公众公司定期报告：董事、高级管理人员签署书面确认意见，监事会提出书面审核意见（P204、P209） 【链接5】公司财务会计报告应当由董事会负责编制，并对其真实性、完整性和准确性负责（P183） ③披露 a.发行人股票发行前，应在中国证监会指定的网站“全文刊登”招