中小企业发行上市操作指引.pptVIP

第一章 中小企业发行上市概要 股票发行与上市 中小企业为什么要上市？ 中小企业上市的优点分析 中小企业上市的缺点分析 中小企业上市经典案例 股票发行与上市 公开发行（公募） 向不特定对象发行股票 向累计超过二百人的特定对象发行股票 法律、行政法规规定的其他行为 非公开发行（私募） 中小企业上市的缺点分析 中小企业上市的缺点分析（续） 强制的信息披露：每年四次财报、重大事项公告、董事会及股东大会公告等 初始及持续成本：初始成本（改制辅导、公关等费用） 持续成本（交易所结算中心、信息披露、持续督导、审计等费用） 股东财富公开化：股东持有股份的公开、股票市价的变化，使得股东的财富公开 更多的社会责任：依法纳税、注重环保、关注员工劳保与社保等 决策运作程序化：遵循法律法规、公司章程及公司规章制度，可能影响决策效率 收益股东共享化：公司最终收益由全体股东共同分享 我们是否要发行上市？ 第二章 中小企业首次公开发行并上市的基本条件 中小企业板和创业板 基本条件之主体资格 基本条件之独立性要求 基本条件之财务指标要求 基本条件之持续盈利能力 中小企业板和创业板 股票发行的市场选择 中小企业公开发行后可选择在中小企业板或创业板上市 中小企业板 2004年5月28日，新合成（002001）挂牌上市，成为我国中小企业板第一支上市股票 截至2008年5月13日，深圳中小企业板上市公司共232家 中小企业上市基本条件——主体资格 中小企业上市基本条件——独立性 中小企业上市基本条件——财务与会计 中小企业上市基本条件——持续盈利能力 我们准备好了吗？ 第三章 中小企业发行上市中的常见问题 实际控制人变更问题 《首次公开发发行股票并上市管理办法》第十二条要求，发行人最近3年内实际控制人没有发生变更 2007年12月25日，证监会出具《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号文），专门就实际控制人变更问题进行了界定 国有股权转让及集体资产量化 国有股权转让 转让是否公允——转让价格的确定情况，是否履行了评估确认手续 程序是否合法——转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准 转让价款来源及支付——关注是否存在逃债情况、高管是否诚实守信 证监会重点关注发行前将国有资产转让给个人的行为 股东人数超过200人及委托、信托持股问题 同业竞争和关联交易 什么是同业竞争？ 上市公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的利益冲突关系 同业竞争和关联交易（续） 关联方界定 依法纳税问题考虑 《首次公开发行管理办法》规定： 第三十四条 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖 第二十五条 发行人不得有下列情形： （二）最近36个月违反工商、税收、土地、环保、海关一起其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的 土地及环保问题考虑 关于环境保护 公司生产经营、拟投资项目是否符合国家或地方环保要求 环保设施是否正常，报告期内环保投入，以及日常环保费用的提取及支付情况 对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿造、制药、纺织、制革、采矿等重污染行业，需取得省级以上环保部门的证明文件 从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事环发〔2003〕101号文件所列其他重污染行业生产经营公司由国家环保总局出具证明文件 绿色证券：将出台更严格的要求 第四章 中小企业发行上市的基本程序 总体工作程序 设立（变更）为股份公司阶段流程 股份公司运行及辅导阶段工作流程 申报发行阶段工作流程 总体工作程序 设立（变更）为股份公司阶段流程 股份公司运行及辅导阶段工作流程 申报发行阶段工作流程 我们如何开展上市工作？ 主承销商进行尽职调查，收集申报材料、制作申报材料 会计师对股份公司三年财务情况进行审计、内控评价 股份公司召开股东大会审批首次公开发行（A股）事项 保荐机构（主承销商）汇总申报材料 律师进行尽职调查 出具法律意见书及工作报告 保荐机构（主承销商）进行內核并出具保荐函 向证监会申报发行上市申请材料 招股意向书 预披露 刊登招股意向书及发行公告 印制招股意向书 制定销售方案和路演计划 获得证监会核准 刊登公司公告 路演推介 公开发行 向中国证监会报告发行总结报告 验资并办理工商变更登记 公司向交易所报送上市申请文件 在交易所挂牌上市交易 保荐机构向交易所报送上市保荐文件 ☆ ☆ ☆ ☆ 特色投行 精品投行 特色投行 精品投行 中小企业发行上市操作指引