合伙企业法49425文档.ppt

* 2006注会经济法 2009年注册会计师经济法考试试题 * * 2007年司法考试 答案： A C D * 2006注会经济法 * 2007年注册会计经济法试题 * 2007年注册会计经济法试题 （三）、清偿顺序　 支付清算费用 支付职工工资和社会保险费用、法定补偿金 缴纳所欠税款 清偿债务 剩余财产在合伙人中进行分配 ＊合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可依法向人民法院提出破产清算申请，也可要求普通合伙人清偿。 ＊合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。 多项选择题 73．汪、钱、潘、刘共同投资设立了一个有限合伙企业，其中汪、钱为普通合伙人，潘、刘为有限合伙人。后因该合伙企业长期拖欠供货商货款，企业资产不足以清偿到期债务。依照我国相关法律的规定，下列哪些选项是正确的？ A．债权人可以根据企业破产法申请该合伙企业破产 B．债权人可以要求任一合伙人清偿全部债务 C．债权人只能要求汪、钱清偿全部债务 D．如果该合伙企业被宣告破产，则汪、钱仍需承担无限连带责任 ACD 判断题 　　2．甲、乙订立书面合伙协议约定：甲以10万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙企业事务；合伙企业利润由甲、乙分别按80％和20％的比例分配，亏损由甲、乙分别按20％和80％的比例分担。该合伙协议的约定符合《合伙企业法》的规定。( ) 　　√ 判断题 1.注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一合伙制会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因出具虚假审计报告造成会计师事务所债务80万元。对该笔债务，甲、乙应承担无限连带责任，丙应以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任。 （ ） √ 解析：P52 本题考核特殊普通合伙企业中合伙人的责任承担。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执行活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 综合题 1.甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资l0万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。 A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过l0万元的合同。 2006年A企业发生下列事实： 2月 甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过l0万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。 经查：B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。 问？ （1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。 （1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中，B公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。效。 （2）合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决? （2）实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。 4月 乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。 经查：合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。 （3）乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。 乙的质押行为无效。 根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人乙的质押行为未经其他合伙人的一致同意，因此，质押行为无效。 （3）乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。 丙的质押行为有效。 根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。 本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有限合伙人丙的质押行为有效。 8月，丁退伙，并从A企业取得退伙结算财产l2万元。 9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。 10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。 11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。 （4）如果A企业的全部财产不