南京音飞储存设备（集团）股份有限公司.PDF

南京音飞储存设备 （集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 上市公司 南京音飞储存设备 （集团）股份有限公司 上市地点 上海证券交易所 股票简称 音飞储存 股票代码 603066 发行股份购买资产交易对方 CHINATEK DEVELOPMENT LIMITED （华德拓展投资有限公司） 配套融资投资者 待定的不超过10 名特定投资者 独立财务顾问 签署日期：二〇一八年五月 1 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 目录 目录 2 声 明 6 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 6 二、交易对方声明 6 三、华泰联合证券声明 7 释义 8 重大事项提示 11 一、本次重组情况概要 11 二、标的资产的预估作价情况 11 三、本次发行股份的价格和数量 12 四、股份锁定期 13 五、盈利承诺补偿安排 14 六、期末减值测试与补偿 16 七、配套融资安排 17 八、本次交易构成重大资产重组 18 九、本次交易构成关联交易 19 十、本次交易不构成重组上市 19 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 19 十二、本次交易对上市公司的影响 20 十三、本次交易的协议签署情况 24 十四、本次重组相关方做出的重要承诺 24 十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东 及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期 间的股份减持计划 31 十六、本次重组已履行和尚未履行的决策程序 32 十七、本公司股票的停复牌安排 33 十八、待补充披露的信息提示 34 特别风险提示 35 一、与本次交易相关的风险 35 二、标的资产的经营风险 37 三、其他风险 40 2 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第一节 本次交易的背景和目的 42 一、本次交易的背景 42 二、本次交易的目的 43 第二节 本次交易的具体方案 45 一、本次交易的具体方案 45 二、本次交易构成重大资产重组 54 三、本次交易构成关联交易 55 四、本次交易未导致本公司控制权变化，且不构成重组上市 55 五、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 55 六、本次交易尚需履行的审批程序 56 七、本次交易的合规性分析 56 第三节 上市公司基本情况 69 一、上市公司基本信息 69 二、公司设立及股本变动情况 69 三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况 71 四、控股股东及实际控制人 71 五、上市公司主营业务概况 72 六、最近三年主要财务指标 74 七、最近三年重大资产重组情况 75 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 75 九、上市公司