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保密协议书 编号： 甲方：上海汽车 有限公司 乙方：上海机械有限公司  （以下简称甲方） ( 以下简称乙方） 为寻求共同发展，加强双方合作，经友好协商，根据《中华人民共和国合 同法》等有关法律，现就双方合作过程中涉及的技术、图纸、信息等商业秘密的 保密事宜，达成如下条款，以便共同遵守。 协议宗旨和目的 为防止甲、乙双方在热装机开发合作过程中相关信息被擅自使用或为第三方 非法获悉，保护双方的合法权益，特订立本保密协议。 定义 2.1 商业秘密是指为一方公司所有或使用、 不为公众所知悉、 能为公司带来经济利益、具有实用性并经采取保密措施的技术信息和经营信息。 本协议中所涉及保密的商业秘密指一方提供给另一方的图纸、 技术、设计、文件、样品等技术信息，和业务计划、 客户名称、产品用途及销售领域等商业信息， 及一方合作过程中知晓的另一方未公开的所有信息 （包括但不局限于以文字符号、 图画相片、 录音录像、电子文件等方式呈现者） 。 2.2 以下信息非本协议所指之商业秘密 : 信息传递给对方之前， 即已进入公众领域， 随时可被公众知悉； 或非因接受方的过失而进入公众领域； 或接受方有充分证据证明， 该信息在传递之前即已为接受方所知悉或持有。 保密范围 包括但不限于能影响甲、乙双方合作的产品技术信息、商业经营信息等: 3.1 以有形载体形式（包括电子文件）为载体所承载的产品设计、图纸、技术规 范等资料信息； 3.2 涉及双方的客户信息、价格、市场和销售情况等商业信息； 保密期限 接受信息的一方就本协议所负的保密义务自接受信息之日起有效。 保密责任 5.1 双方承诺 , 在本协议约定的保密期间 , 对属于本协议第 3 条约定范围内的各 种信息 , 负有保守秘密的责任，采取保密措施，防止信息外泄 , 保证对方的技术、 商业秘密的不受侵犯、合法权益不受损失。 5.2 未经另一方许可 , 不得擅自允许第三方使用上述信息 , 不得为自己复制或为第三方复制上述信息 , 或者向任何第三方以任何形式介绍、披露、出示、提供上述信息。 5.3 双方保证只在本协议范围内使用上述信息 , 并保证不向与合作项目无关的本 公司其他员工透露该信息。 5.4 接受信息一方有能力管控公司主体内部销售 . 研发 . 技术 . 生产等人员的保密 义务 . 且须明确告知要求保密的事项 . 商业秘密的使用及相关权利的授予 6.1 双方保证只在与合作项目相关的范围内，使用获悉的对方技术商业秘密。 6.2 获取信息的一方不因本协议而取得对方所提供之商业秘密的所有权、 技术专 利权、著作权及其它与该信息相关的任何权利。 6.3 信息接受方不得将双方合作信息用于市场、 营销、产品推广 , 技术交流 . 技术 参考等用途。 违约责任 7.1 一方违反本协议约定，造成对方损失的，应赔偿对方因此而遭受的一切直 接损失。（包括但不限于律师费、诉讼费等。 ） 7.2 本协议所称的一方违约， 包括其职员违反保密协议义务的情形， 其职员对保 密义务的违反，视同其该方对本协议的违反。 免责条款 一方依照人民法院的命令或国家有关法律的规定 , 必须将接受之信息向外披 露时 , 免于承担违约责任。 收受信息的一方知悉此类情况有可能发生时应当及时 通知对方，为对方采取相关法律行为争取合理的处理时间，并予以协助。 法律适用、管辖法院及争议的处理 双方同意，本协议的签订和履行适用中华人民共和国法律， 受中华人民共和 国法律管辖。 因履行本协议发生争议时 , 双方可友好协商解决， 协商不成，可向 甲方所在地的人民法院提起诉讼。 协议的部分无效 本协议中部分条款被依法认定无效时， 不影响其它条款的效力。 被认定为无 效的条款应由双方商定， 以最接近协议签订时双方真实意向的合法有效的条款取 代。 其它 12.1 本协议书的修改需经双方以书面方式共同签署进行。 12.2 本协议书未尽事宜，由双方另行商定。 12.3 本协议一式二份，甲、乙双方各执一份，均具同等效力。 12.4 本协议书自甲、乙双方盖章及授权代表签字之日起生效，有效期至甲、乙 双方合作终止之日起 5 年内有效。本协议到期不影响协议相关方继续承担上文第 条规定的保密责任。 甲方：  乙方： 经营地址：  经营地址： 邮编：  邮编： 法定代表人：  法定代表人： 授权代表（签字） ：  授权代表（签字） ： 职务：  职务 : 日期：  日期：